本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会(以下简称“会议”)于2005年10月28日上午在公司一楼会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共3人,均为非流通股股东,代表公司股份119,775,000股,占股份总数188,400,000股的63.58%。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事会召集,董事王宝贤先生主持,公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。

    会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    (一)、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

    该议案的表决结果为：同意票119,775,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股,弃权票0股。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (二)、审议通过《关于修改＜监事会议事规则＞部分条款的议案》。

    该议案的表决结果为：同意票119,775,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股,弃权票0股。《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    (三)、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。

    该议案的表决结果为：同意票119,775,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股,弃权票0股。此项议案详见公司于2005年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2005-14号公告。

    (四)、审议通过《关于变更刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施方式的议案》。此项议案详见公司于2005年9月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2005-15号公告。

    该议案的表决结果为：同意票119,775,000股,占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股,弃权票0股。

    二、律师见证情况

    本次股东大会经安徽天禾律师事务所祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

    三、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的2005年第一次临时股东大会决

    议；

    2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

    安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二OO五年十月二十八日