本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更部分募集资金投资项目实施方式概述

    经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１２１文核准，公司于２００４年８月２日向社会公开发行普通股（Ａ股）４，４００万股，发行价为每股９．９９元，扣除发行费用后实际募集资金４１，４９３．４７万元。

    １、拟变更募集资金项目

    公司拟变更募集资金投资项目？？？《刘桥煤泥煤矸石电厂项目》，经安徽省发展计划委员会计基础［２００２］２６８号文批准，可行性研究报告为１３，４８１．１３万元，由公司全额出资建设此项目。截至２００５年８月３１日，电厂项目实际已投入募集资金５，２１８．８万元。现因市场条件发生较大变化，导致项目出现资金缺口，同时，为更好地化解项目建设投产前后在技术、管理等方面存在的风险，公司拟变更项目实施方式，通过合资方式组建淮北新源热电有限公司实施该电厂项目。

    ２、新项目情况

    本次变更项目实施方式未改变原募集资金的使用方向，新项目投资仍为“刘桥煤泥煤矸石电厂项目”，项目实施主体淮北新源热电有限公司注册资本为１６，５００万元，公司拟投资１３，５３０万元，占新公司注册资本的８２％，其中募集资金仍为１３，４８１．１３万元，自筹资金４８．８７万元。合资方之间不构成关联关系。

    公司２００５年９月２４日召开的第二届董事会第九次会议对上述事项进行了讨论、审议，经表决一致通过该事项，独立董事均同意该事项。该事项须提交公司２００５年第一次临时股东大会审议表决。

    二、募集资金实施方式变更的具体原因

    “刘桥煤泥煤矸石电厂项目”是公司在２００２年经过充分的调研论证，基于公司长远发展考虑，为寻求新的经济增长点而提出的。由于２００３年以来国内外市场条件发生较大变化，特别是煤电油运成为经济热点和制约瓶颈后，发电设备、建材及原材料也随着电力供应持续紧张等而涨价幅度较大，且公司根据市场情况决定调整部分设备，预计煤泥煤矸石电厂项目总投资将达到１．９８亿元左右。公司在充分调研论证的基础上，为解决电厂在建设过程中的资金缺口，化解项目建设投产前后在技术、管理等方面存在的风险，充分利用淮北万里电力实业总公司在电厂项目建设方面的管理和技术优势，拟引入淮北万里电力实业总公司和淮北市金林木业有限公司，通过合资方式组建淮北新源热电有限公司实施煤泥煤矸石电厂项目。

    三、募集资金实施方式变更的具体内容

    公司原计划募集资金投资刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施主体为本公司。调整后的募集资金投资刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施主体变更为公司拟投资设立的控股子公司淮北新源热电有限公司。

    募集资金项目拟实施主体的情况：

    （１）公司名称：淮北新源热电有限公司（筹）

    （２）注册资本：人民币 １６，５００万元

    （３）股东及出资比例：公司仍利用原募集资金１３，４８１．１３万元投资该项目，公司以前期已投入资金形成的在建工程（审计评估值）及现金出资１３，５３０万元（比１３，４８１．１３万元增加的部分公司用自有资金解决），占淮北新源热电有限公司注册资本８２％；淮北万里电力实业总公司现金出资２６４０万元，占淮北新源热电有限公司注册资本１６％；淮北市金林木业有限公司现金出资３３０万元，占淮北新源热电有限公司注册资本２％。项目资金缺口３，３００万元由淮北新源热电有限公司通过银行贷款解决。

    ２、本次募集资金项目实施方式的变更调整已经公司二届九次董事会审议通过，公司将安排与合资方草签合资协议，待提交公司２００５年第一次临时股东大会审议批准后，公司将出资１３，５３０万元与淮北万里电力实业总公司、淮北市金林木业有限公司共同投资设立淮北新源热电有限公司，其中募集资金１３，４８１．１３万元，自筹资金４８．８７万元。

    四、变更实施方式后项目的市场前景和风险提示

    变更实施方式后的煤泥煤矸石电厂所发的电仍主要为公司自用，市场前景较好，其可能存在的风险如因技术、管理等因素引致的风险已在公司首次公司发行股票招股说明书中进行了披露。针对上述风险，本公司除在招股说明书中披露的对策外，将充分利用淮北万里电力实业总公司在电厂项目建设方面的管理和技术优势，进一步化解上述风险。

    五、其他合资方基本情况

    １、淮北万里电力实业总公司：

    住所：淮北市淮海路２８８号；法定代表人：李淮海；注册资金：３２６０万元人民币；经济性质：股份合作制内资企业法人；主营范围：输变电工程施工，建筑安装，房地产开发，电力设备器材生产，机械加工，电力校验及试验，电器维修等。

    相互关系：与公司不存在关联关系。

    ２、淮北市金林木业有限公司：

    住所：濉溪县刘桥镇；法定代表人：刘旭 注册资本：２００万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：收购林业“三剩物”、次小薪材；中密度人造纤维板、制造、销售等。

    相互关系：与公司不存在关联关系。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事乔春华、张传明、韦法云、陈淮（委托韦法云）就上述事项出具独立意见如下：

    我们认为，公司在充分调研论证的基础上，为解决电厂在建设过程中资金缺口，化解电厂建设投产前后因技术、管理等因素引致的风险，拟通过合资方式组建淮北新源热电有限公司实施煤泥煤矸石电厂项目，有利于募集资金的合理利用和尽快发挥效益，此项调整符合公司长期发展战略。

    七、保荐机构的意见

    本公司保荐机构国元证券有限责任公司及保荐代表人王晨、傅贤江就上述事项出具保荐意见如下：

    保荐机构对公司为解决煤泥煤矸石电厂在建设过程中资金缺口问题，化解建设投产前后在技术、管理等方面存在的风险，通过合资方式组建淮北新源热电力有限公司实施煤泥煤矸石电厂项目无异议。

    八、其他有关事项的说明

    公司本次变更募集资金项目实施方式事宜须提交公司２００５年度第一次临时股东大会审议批准。

    九、备查文件

    １、公司第二届董事会第九次会议决议；

    ２、公司监事会对变更刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施方式的意见；

    ３、公司独立董事对变更刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施方式的独立意见；

    ４、公司保荐机构对变更刘桥煤泥煤矸石电厂项目实施方式的独立意见

    

安徽恒源煤电股份有限公司

    董事会

    二○○五年九月二十六日