本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司于２００５年７月１１日至１５日接受中国证监会安徽监管局巡回检查，并于２００５年８月２３日接到安徽证监局下发的皖证监函字［２００５］ １５３号《限期整改通知书》（下称“整改通知”）。公司在接受安徽证监局巡回检查时，高度重视并积极配合，接到整改通知后，公司立即组织有关人员对整改通知提出的问题进行了认真的研究，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》的有关规定，提出切实有效的整改措施，整改报告已提交公司二届九次董事会审议通过，内容如下：

    一、《公司章程》方面的问题

    通知指出：“《公司章程》第五章第五节‘董事会秘书’部分未将《股票上市规则》（２００４年修订）‘董事会秘书’章节中相关精神纳入其中。”

    整改措施：公司已对照《股票上市规则》（２００４年修订），拟对《公司章程》第五章第五节“董事会秘书”内容修改如下：

    第一百四十四条 公司应当聘任董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

    第一百四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百四十六条 董事会秘书应当履行如下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

    （十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

    第一百四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

    （二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

    （三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

    第一百五十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第一百五十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：

    （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

    第一百五十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百五十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

    （一）第一百四十八条规定的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

    第一百五十五条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

    第一百五十六条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第一百五十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百五十八条 上海证券交易所接受董事会秘书、第一百五十三条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以公司名义办理的信息披露与股权管理事务。

    原《公司章程》第一百五十条调整为第一百五十九条，以下条款序号顺延。

    上述拟对《公司章程》相关内容的修改将提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。

    二、关于“三会”运作方面的问题

    （一）、董事会规范运作问题

    １、通知指出：“公司二届三次、二届七次董事会，个别董事因故不能出席董事会会议而委托其他董事代为出席会议的授权委托书未列明代理事项和权限，不符合《公司章程》第一百三十三条‘委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限’的规定”

    整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，对董事会运作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，严格按照《公司章程》规定制作授权委托书，避免类似情况的再次发生。

    ２、通知指出：“个别独立董事对公司上市以来召开的５次董事会（其中定期董事会两次，临时董事会三次），均未能亲自出席会议并表决，而采用通讯表决的方式表决，不符合《公司章程》第一百零六条‘独立董事应有足够的时间和精力履行独立董事职责’及第一百零九条‘独立董事应按时出席董事会会议’的规定。

    整改措施：公司今后将注意会期安排，并严格按照《公司章程》的规定，要求全体董事应亲自出席会议，无特殊原因，尽量避免通讯方式参会表决。

    （二）、监事会规范运作问题

    １、通知指出：“公司现有监事７名，其中职工监事只有２名，不符合《公司章程》第一百六十一条‘公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一’的规定。”

    整改措施：公司拟将《公司章程》第一百六十一条：“公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时。由监事会主席指定一名监事代行其职权。”调整为第一百七十条，内容修改为：“公司设监事会。监事会由六名监事组成，其中职工代表监事两名，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时。由监事会主席指定一名监事代行其职权。”，并已提交公司二届九次董事会审议通过，同时公司二届六次监事会对监事会成员组成进行了调整，同时对《监事会议事规则》相关内容作了进一步的修改完善。上述拟对《公司章程》及《监事会议事规则》相关内容的修改将提交公司２００５年第一次临时股东大会审议。

    ２、通知指出：“公司二届三次、二届四次监事会会议通知时限不符合《公司章程》第一百七十条‘会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体董事’的规定。”并指出：“公司二届三次、二届四次和二届五次监事会会议均采用举手表决方式表决，不符合《公司章程》第一百七十三条‘监事会采取记名投票的表决方式’的规定”

    整改措施：公司将根据《公司法》、《公司章程》的规定，对监事会运作进行规范和完善，严格按照规范化要求进行整改，并在以后的监事会运作中及时发出监事会通知并制作监事会会议表决票，采取记名投票的表决方式表决监事会审议事项。

    三、关于资产完整性方面的问题

    通知指出：“公司有部分车辆和房产未办理过户变更手续。”

    整改措施：由于具体经办人员工作疏漏，部分车辆和房产过户变更手续遗漏办理。在接受省证监局巡检时发现了上述问题后，公司立即组织相关部门和人员，与有关部门积极沟通，目前这些车辆和房产的过户变更手续已办理完备。

    中国证监会安徽监管局此次对公司的巡回检查，是一次全面系统的检查和现场指导，针对巡检指出的问题和不足，公司将按照整改方案，采取切实可行的措施尽快落实，以杜绝类似的问题再次发生。今后公司将组织董事、监事、高管及相关部门人员加强《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的学习，提高业务水平，并严格按照证券监管部门的要求，建立健全公司制度，规范公司运作，提高公司依法运作的水平，确保公司持续、健康、稳健的发展。

    

安徽恒源煤电股份有限公司

    董事会

    二○○五年九月二十六日