本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计2005年日常关联交易的基本情况

关联交易                          预计总金额   占同类交易
类别       关联人                  （万元）    金额比率    04年度总金额
采购货物   皖北煤电集团有限公司   500
           皖北煤电集团总仓库实   170   计：   7.21%        663.23
           业公司                       950
           孟庄煤矿               170
           前岭煤矿               80
           毛郢孜煤矿             30
销售商品   皖北煤电集团有限公司     100         0.1%        74.93
接  综合   皖北煤电集团有限公司   1860
受  服务                                计：    85.14%      1757.39
劳  费                                  4470
务  铁路   皖北煤电集团有限公司   2610
    租赁
    费
合计       ——                     5520        ——        2420.62
      

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)、皖北煤电集团有限责任公司

    1、基本情况：注册资本：110000万元人民币；住所：安徽省宿州市西昌路157号；法定代表人：葛家德；企业性质：有限责任公司(国有独资)；经营范围：煤炭开采、加工及煤炭技术开发；建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品(不含危险品)、五金交电、通讯器材、日用百货的批发、零售；服装加工；种植和养殖；农副产品加工(国家政策许可的)；铁路和公路运输；建筑(四级)；装饰(三级)；设备租贷；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；(以下分支机构经营)饮食、娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理等。

    2、与公司的关联关系：持有公司62.74%的股权(截止2004年度末),符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3条规定(一),是公司的关联法人。

    (二)、皖北煤电集团总仓库实业公司

    1、基本情况：注册资本：100万元人民币；住所：安徽省淮北市濉溪县濉河路东段；法定代表人：徐志勇；企业性质：国有独资有限责任公司；经营范围：矿用设备、矿用电器及配件制造销售、矿用设备电器维修等。

    2、与公司的关联关系：皖北煤电集团总仓库实业公司是公司控股股东皖北煤电集团全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3条规定(二),是公司的关联法人。

    (三)安徽省皖北煤电集团孟庄煤矿

    1、基本情况：注册资本：3146万元人民币；住所：安徽省淮北市杜集区；法定代表人：黄成华；企业性质：国有经济内资企业法人；经营范围：开采煤炭,加工销售工矿配件等。

    2、与公司的关联关系：安徽省皖北煤电集团孟庄煤矿是公司控股股东皖北煤电集团全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3条规定(二),是公司的关联法人。

    (四)安徽省皖北煤电集团前岭煤矿

    1、基本情况：注册资本：4133万元人民币；住所：安徽省淮北市古饶前岭；法定代表人：许长平；企业性质：国有经济内资法人；经营范围：采掘煤炭,生产化工产品(不含危险品)等。

    2、与公司的关联关系：安徽省皖北煤电集团前岭煤矿是公司控股股东皖北煤电集团全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3条规定(二),是公司的关联法人。

    (五)安徽省皖北煤电集团毛郢孜煤矿

    1、基本情况：注册资本：4422万元人民币；住所：淮北市毛郢孜；法定代表人：谢绍颖；企业性质：国有经济内资企业法人；经营范围：采掘、销售煤炭等。

    2、与公司的关联关系：安徽省皖北煤电集团毛郢孜煤矿是公司控股股东皖北煤电集团全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)10.1.3条规定(二),是公司的关联法人。

    三、定价政策和定价依据。

    这些日常关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则,有政府定价的采取政府定价,没有政府定价的,根据市场公平价格确定。关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及中小股东的利益。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、交易的目的

    充分利用关联方拥有的资源和优势,实现成本的持续降低,保持公司日常生产经营正常运行。

    2、对公司的影响

    由于相关事项均采取政府定价或公平市场价格,关联交易风险可控,不会损害公司利益和非关联股东的利益。

    五、审议程序

    此项日常关联交易预计在提交公司二届七次董事会审议前已经独立董事陈淮、乔春华、张传明、韦法云认可。表决时,关联董事回避了表决,参与表决的董事一致通过。

    审议时,公司独立董事陈淮、乔春华、张传明、韦法云就上述事项发表了独立意见。该等关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及《公司章程》等有关规定。

    由于上述接受劳务的日常关联交易预计达到《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第10.2.5条规定,尚须获得股东大会批准通过,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司上述预计的日常关联交易,均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序,并与安徽省皖北煤电集团有限责任公司签署了下列协议：

    (1)2001年1月18日签订了《铁路专用线租赁协议》；2002年11月25日签订了《铁路专用线租赁协议》之补充协议；2001年3月15日签订了《综合服务协议》；2004年3月26日签订了《矿用辅材采购协议》。内容详见本公司2004年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的招股说明书。

    (2)2004年11月10日就收购的刘桥一矿签订了《铁路专用线租赁协议》、《综合服务协议》、《矿用辅材采购协议》。内容详见本公司2004年11月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

    (3)2005年2月22日签订《铁路专用线租赁协议》补充协议之二。内容详见本公司2005年2月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。

    上述已签署的协议内容明确规定了相关交易的标的、交易价格、结算方式、生效条件和日期、协议有效期以及签署日期等。预计在年度内发生的其他日常关联交易,在本次董事会决议及本次公告后,公司将安排签署相关协议。

    七、备查文件

    1、公司二届七次董事会决议

    2、公司二届五次监事会决议

    3、独立董事事前认可意见

    4、独立董事独立意见

    特此公告。

    

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二○○五年四月十三日