安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2005年4月13日上午,在淮北市相山宾馆召开了第二届董事会第七次会议。会议应到董事12人,参加现场会议的董事9人,董事汪伟先生委托董事倪进安先生代为出席,独立董事韦法云先生委托独立董事乔春华先生代为出席,独立董事陈淮先生以通讯方式参会表决。会议由董事长汪永茂先生主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

    会议经审议表决,通过了以下决议：

    一、公司2004年度董事会工作报告

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    二、公司2004年度财务决算报告

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    三、公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润156,025,685.26元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,分别提取10%的法定公积金15,602,568.52元；提取10%的法定公益金15,602,568.52元。加上以前年度滚存的未分配利润82,584,517.37元,2004年度经审计可供股东分配的利润为207,405,065.59元。

    2004年度利润分配方案：拟以2004年末总股本125,600,000.00股为基数,按每10股分配现金红利1元(含税),同时每10股送2股,共计分配利润支出为37,680,000.00元,剩余未分配利润169,725,065.59元结转以后年度分配。

    2004年度拟用资本公积金转增股本,按每10股转增3股。

    本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后,公司股本总额将达到188,400,000.00股(其中流通股本为66,000,000.00股)。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    四、公司2004年度报告正文及其摘要

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    五、关于修改《公司章程》的议案

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,对《公司章程》的部分条款进行了修改,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    六、关于修改《董事会议事规则》的议案。

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,对《董事会议事规则》进行了全面的修改,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    七、关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,对《股东大会议事规则》进行了全面的修改,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    八、关于修改《独立董事制度》的议案

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,对《独立董事制度》的部分条款进行了修改,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    九、关于修改《关联交易决策制度》的议案

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,对《关联交易决策制度》的部分条款进行了修改,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    十、公司投资者关系管理制度

    根据有关法律法规的规定和监管部门新颁布的规定,建立《公司投资者关系管理制度》,内容详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    十一、关于公司日常关联交易预计的议案

    公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云事前对该项议案提交董事会审议进行了认可,并发表了同意的独立意见。关联董事回避了表决。

    表决结果：同意10票,弃权0票,反对0票。

    十二、关于核销部分应收帐款的议案

    同意公司在取得相关合法凭证后核销五年以上已全额计提坏帐准备的应收帐款共计1,841,988.94元。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    十三、关于与关联方资金往来及对外担保自查情况的议案

    经自查,截止2004年12月31日,公司控股股东及其他关联方无占用资金情况,亦无公司对外违规担保情况。

    公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云认为公司与关联方往来及对外担保符合中华人民共和国证券监督管理委员会证监发(2003)56 号文件的规定,同意公司与关联方往来及对外担保的自查报告。关联董事回避了表决。

    公司审计机构上海立信长江会计师事务所有限公司出具了信长会师函字(2005)第109号《专项审核意见》。

    表决结果：同意10票,弃权0票,反对0票。

    十四、关于续聘2005年度审计机构的议案

    同意续聘上海立信长江会计师事务所为公司2005年度审计机构。公司独立董事乔春华、张传明、陈淮、韦法云发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    十五、关于召开2004年年度股东大会的议案

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    具体事项通知如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2005年5月20日上午9：00

    (三)会议地点：公司一楼会议室

    (四)会议方式：现场投票表决

    (五)会议审议议题：

    1、审议《公司2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    5、审议《公司2004年度报告正文及其摘要》；

    6、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    8、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    9、审议《关于修改〈独立董事制度〉的议案》；

    10、审议《关于修改〈关联交易决策制度〉的议案》；

    11、审议《关于公司日常关联交易预计的议案》；

    12、审议《关于续聘2005年度审计机构的议案》。

    (六)股权登记日：2005年5月13日

    (七)出席会议对象：

    1、 凡截止2005年5月13日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议并参与表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

    (八)出席会议登记办法：

    1、登记手续：法人股东法定代表人出席会议的,持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的,需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

    异地股东可用信函或传真方式办理登记,出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

    出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件原件,应在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。

    2、登记时间：2005年5月18日上午9时至11时,下午2时30分至17时。

    3、登记地点：安徽省淮北市濉溪县刘桥镇 本公司证券部(恒源宾馆301室)

    (九)其他事项：

    1、会期预定半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

    2、联 系 人：王克艳、祝朝刚 联系电话：0557-3986224

    0557-3986269

    3、邮 编：235162 传 真：0557-3986269

    十六、关于李怀生先生辞去总经济师的议案

    同意李怀生先生辞去公司总经济师。

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    十七、公司2005年第一季度报告

    表决结果：同意12票,弃权0票,反对0票。

    特此公告。

    

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

    二○○五年四月十三日

    附件1：

    授权委托书
    兹授权    先生(女士)代表我公司(本人)出席安徽恒源煤电股份有限公司2004年度
股东大会,并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下,受托人有权根据自
己的意见表决)。
    委托人签字：                  身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐号：
    受托人签字：                  身份证号码：
    委托日期：