本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）2004年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）于2005年1月10日上午在公司一楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份89,732,939股，占公司股份总数125,600,000股的71.44%。其中非流通股共计79,150,000股，流通股共计10,582,939股。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事会召集，董事长汪永茂先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议。

    二、议案审议情况

    本次股东大会按照会议议程，以记名投票表决方式通过了以下议案：

    （一）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。同意《公司章程》第一百一十九条修改为：董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人。

    该议案的表决结果为：同意票89,732,939股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中非流通股股东同意票79,150,000股，占出席会议的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股；流通股股东同意票10,582,939股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%。

    （二）审议通过《关于选举董昌伟先生为公司第二届董事会董事的议案》。同意董昌伟先生为公司第二届董事会董事。

    该议案的表决结果为：同意票89,732,939股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中非流通股股东同意票79,150,000股，占出席会议的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股；流通股股东同意票10,582,939股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%。

    （三）审议通过《关于选举王宝贤先生为公司第二届董事会董事的议案》。同意王宝贤先生为公司第二届董事会董事。

    该议案的表决结果为：同意票89,732,939股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中非流通股股东同意票79,150,000股，占出席会议的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股；流通股股东同意票10,582,939股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%。

    （四）审议通过《关于选举郑伟东先生为公司第二届监事会监事的议案》。同意郑伟东先生为公司第二届监事会监事。

    该议案的表决结果为：同意票89,732,939股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。其中非流通股股东同意票79,150,000股，占出席会议的非流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股；流通股股东同意票10,582,939股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%，弃权票0股，占出席会议的流通股股东所持有的有表决权股份总数的0%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经安徽天禾律师事务所蒋敏、祝传颂律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格与会议表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经出席会议董事签字确认的临时股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。