本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据公司业务发展需要，本公司收购中国非金属材料总公司(以下简称“中材总公司”)所属的天津水泥工业设计研究院(以下简称“天津院”)持有的中国建材装备有限公司65％的股权(以下简称“协议股权”)。具体情况如下：

    一、交易概述

    1、本公司拟与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院签署《关于股权收购的协议书》。以现金出资4165.99万元，收购上述协议股权。

    2、鉴于中材总公司是中材国际的控股股东，天津院是中材总公司的全资子公司，因此中材国际与中材总公司、天津院构成关联方，本次收购股权行为构成关联交易。

    3、上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》规定的表决程序在关联董事回避表决的情况下进行表决通过。公司2006年12月20日召开的第二届董事会第二十一次会议(临时)对本次股权收购的表决结果如下：

    关联董事回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

    二、交易对方基本情况

    (一)天津水泥工业设计研究院

    企业性质：全民所有制

    注册地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1号

    办公地址：天津市北辰区北仓镇引河里北道1号

    注册资本：9,826万元

    法人代表：于兴敏

    税务登记证号：国税字120113103064744号，地税津字120113103064744号

    经营范围：建材和建筑工程设计；工程总承包；工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；承担国外和国内外资工程的勘测、咨询、设计项目；上述工程项目所需的设备、材料出口；对外派遣本部门的勘测、咨询、设计劳务人员；机电产品、化工材料、建筑材料的生产、销售；压力容器的设计；环境污染防治专项工程设计；环境影响评价。

    (二)中国非金属材料总公司

    企业性质：全民所有制

    注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

    办公地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

    法定代表人：谭仲明

    注册资本：55,897万元

    税务登记证号码：京国税西字110102100006100号；地税京字110102100006100000号

    经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售(国家有专项专营规定的除外)；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。

    三、交易的主要内容

    (一)交易标的

    企业名称：中国建材装备有限公司

    注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室

    注册号：1100001785547

    注册资本：人民币2,200万元

    企业性质：有限责任公司

    税务登记证号码：京国税海字110108100008237号

    经营范围：建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

    天津院持有装备有限65％股权，其他股东持有35％股权。上述股权不存在抵押、质押或其他第三人权力；不存在重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结行为。

    根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的基准日截至2006年6月30日的一年一期审计报告(利安达审字[2006]第1050-3号)，装备有限截至2005年12月31日资产总额为47,684.42万元、负债总额为43,574.21万元、净资产为4,110.22万元、2005年实现主营业务收入为25,992.50万元、净利润为3,349.43万元。截至2006年6月30日，资产总额为32,122.41万元、负债总额为25,225.10万元、净资产为6897.31万元、2006年截至6月30日实现主营业务收入为45275.25万元、净利润为3280.18万元。

    根据北京中锋资产评估有限责任公司为协议股权出具的评估报告(中锋评报字(2006)第079号)。截至评估基准日2005年12月31日，中国建材装备有限公司纳入评估范围内的净资产账面值为4,110.22万元，调整后账面值为4,110.22万元；企业股东全部权益价值评估值为6,409.21万元，与调整后账面值相比评估增值2,298.99万元，增值率为55.93%。协议股权对应的评估价值为4165.99万元。

    (二)交易价格及定价依据

    参照评估报告，并经三方友好协商，协议股权的转让价款为人民币肆仟壹佰陆拾伍万玖仟玖佰元整(￥4165.99万元)

    (三)收购价款的支付方式

    各方确认转让价款由乙方分两期支付到甲方指定的账户上：

    1、协议生效之日起五日内，乙方将向甲方支付51% 的价款，即人民币贰仟壹佰贰拾肆万陆仟伍佰元整(￥2124.65万元)。

    2、装备有限股东变更登记手续办理完毕之日起三个月内，乙方向甲方支付剩余的价款，即人民币贰仟零肆拾壹万叁仟肆佰元整(￥2041.34万元)。

    (四)交割时间

    三方确认在协议签订后，由三方在十日内共同办理完成协议股权的过户登记手续。

    (五)协议股权在过渡期内盈利或亏损的承担

    各方同意自2006年1月1日至装备有限办理股权变更登记之日，协议股权所对应的装备有限正常经营所产生的盈利和亏损由中材总公司拥有和承担。

    (六)资产收购协议的生效条件

    1.协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章；

    2.国资委批准本次交易豁免挂牌。

    (七)收购资金来源

    本次收购协议股权共需资金【4165.99万元】万元，其中使用募集资金1889.08万元(变更募集资金用途已经公司2006年第一次临时股东大会审议批准并授权董事会用于收购装备有限股权)，其余2276.91万元由公司自筹资金解决。

    (八)其他事项

    股权转让所需缴纳的各项税费，除依据法律规定必须由中材国际承担的之外，全部由中材总公司或天津院承担。

    四、本次交易对中材国际的影响

    中国建材装备有限公司是本行业的窗口单位，在国际水泥工程建设领域占有一定的资源，收购该公司65％股权后，将进一步提高公司在国际市场的份额，提高公司的业绩水平。

    五、审议程序

    (一)在公司董事会审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏回避了对本议案的表决。

    (二)本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此事项发表如下独立意见：

    1、本次收购的资产均按照国家法律、法规和国家相关证券管理部门规定，聘请北京中锋资产评估有限责任公司对收购资产进行了评估，并在评估价格的基础上，与中国非金属材料总公司、天津水泥工业设计研究院协商确定了股权转让价格。本次收购股权的方法符合国家法律法规的规定和国家相关证券管理部门的要求，该价格是公平合理的，未损害公司和股东的利益。

    2、中国建材装备有限公司是本行业的窗口单位，在国际水泥工程建设领域占有一定的资源，收购该公司65％股权后，将进一步提高公司在国际市场的份额，提高公司的业绩水平；符合上市公司和全体股东利益；可以避免同业竞争、减少关联交易。

    3、本次资产收购已经构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。

    六、备查文件

    1、利安达信隆出具的利安达审字[2006]第1050-3号《审计报告》

    2、中锋评估出具的中锋评报字(2006)第079号《资产评估报告》

    3、中材国际董事会会议决议

    4、中材国际独立董事意见

    以上备查文件查阅地点：

    中材国际工程股份有限公司

    地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦

    电话：010-64399502

    传真：010-64399500

    联系人：蒋中文 杨泽学 张明

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十一日