本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议(临时)于2006年11月29日以书面形式发出会议通知，于2006年12月6日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事武守富先生委托董事王伟先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决,形成如下决议:

    一、审议通过了《关于向中国银行申请不超过5000万美元流动资金贷款授信额度的议案》

    批准公司向中国银行申请总额不超过5000万美元(或等值人民币)，期限不超过一年的流动资金贷款授信额度，贷款用途为补充公司流动资金，此次申请贷款授信额度无需担保。

    签署授信、贷款合同等相关事宜，授权董事长办理。

    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了《关于向拉法基(LAFARGE)厄瓜多尔、南非水泥公司出具母公司履约保函的议案》

    批准公司向公司控股子公司中材建设有限公司(以下简称“中材建设”)将和拉法基(LAFARGE)厄瓜多尔、南非水泥有限公司签署的总承包项目出具母公司履约保函，主要内容如下 ：

    如中材建设不能遵守上述两个合同约定的合约责任，公司将无条件的、不可撤消地保证一旦收到业主的指令后见信履行上述两个项目合同项下的义务。

    签署母公司保函等相关事宜，授权董事长办理。

    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

    其中厄瓜多尔项目总金额预计为6500万美元，南非项目总金额预计为7800万美元，具体金额以正式签署的合同为准，上述两个总承包项目合同的具体情况在正式合同签署后公告。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年十二月七日