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重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案情况，无新提案提交表决。
一、会议的召开和出席情况
中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年11月27日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开，会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共 9人，代表股份 95,627,090股,占公司有表决权股份总数的56.92%；公司董事、监事、董事会秘书及出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院主营业务资产并设立子公司暨关联交易的议案》
同意公司收购中国非金属材料总公司（以下简称“中材总公司”）所属的天津水泥工业设计研究院（以下简称 “天津院 ”）的主营业务资产，并将以该等资产作为出资，与天津中天科技发展有限公司（以下简称“中天发展”）共同成立由本公司控股93%的天津水泥工业设计研究院有限公司（暂定名，以下简称“新设公司”），具体内容如下：
1、收购天津院主营业务资产（以下简称“协议资产”）
收购范围：天津院主营业务及相关资产，即天津院与水泥工程建设主业相关的资产、负债、对外投资股权、资质、商标、专利、专有技术、人员、已经签订并正在履行的业务合同等。
交易价格：依据中锋评估出具的中锋评报字（2006）第78号《资产评估报告》和天津中地、中地华夏出具的（天津）（水泥院）中地华夏（2006）（估）字第66-3号《土地估价报告》，经各方协商确定，协议资产的收购价款为29,949.25万元。其中协议资产中的土地出让手续正在办理之中，最终交易价格以评估备案结果为准。
本次资产收购的资金来源于首次公开发行A股募集资金。
2、公司与中天发展共同投资设立天津院公司
公司与中天发展签署《出资协议书》，成立新公司，具体情况如下：
（1）新公司总投资额为人民币322,034,946.24元，其中中材国际以上述协议资产作价299,492,500元投入设立新设公司，持有新设公司93%的股权；中天发展以现金共计22,542,446.24元投入新设公司，持有新设公司7%的股权，由双方按持股比例享有注册资本和资本公积。
（2）注册地址： 天津市北辰科技园区。
（3）新设公司的名称为天津水泥工业设计研究院有限公司。
（4）新设公司经营范围以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
授权公司董事长刘志江负责办理新设公司成立的相关事宜。
表决结果：关联股东中国非金属材料总公司和中国建材工业地质勘查中心回避表决。同意票6070142股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
公司首次公开发行股票共募集资金41,636.45万元，截至2006年9月30日，公司已累计使用募集资金9,798.12万元人民币，尚未使用的募集资金31,838.33万元。
同意前述尚未使用的募集资金变更使用用途，变更后的募集资金用途如下：
1、出资29,949.25万元收购中材总公司所属的天津院主营业务资产；
2、待天津院所属的中国建材装备有限公司具备收购条件后，其余未使用的募集资金1,889.08万元股东大会授权董事会用于收购该公司65%的股权，不足部分公司自筹资金解决。
表决结果：关联股东中国非金属材料总公司和中国建材工业地质勘查中心回避表决。同意票6070142股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0 股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
3、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
公司名称变更为“中国中材国际工程股份有限公司”（具体名称以国家工商总局核准为准），并对公司章程的相关条款进行修改。
表决结果：同意票95,627,090股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
4、审议通过了《关于更换董事的议案》
同意李建伦先生因工作原因辞去董事职务，选举于兴敏先生为公司董事，任期至本届董事会届满止。
表决结果：同意票95,627,090股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意对公司章程有关条款进行修改，具体情况如下：
第四条原为：
公司注册名称
中文全称：中材国际工程股份有限公司
英文全称：Sinoma International Engineering Co.,Ltd
第四条修改为：
公司注册名称
中文全称：中国中材国际工程股份有限公司（具体名称以国家工商行政管理总局核准为准）
第十八条原为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。
出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。
第十八条修改为：公司经批准发行的普通股总数为168,000,000股，成立时向如下5家发起人合计发行110,000,000股，占公司可发行普通股总数的65.48％。其中中国非金属材料总公司认购公司发行的股份数为9630.92万股，占公司总股本的57.33%；中国建筑材料工业地质勘查中心认购公司发行的股份数为684.54万股，占公司总股本的4.07%；南京彤天科技实业有限责任公司认购公司发行的股份数为547.64万股，占公司总股本的3.26%；北京华恒创业投资有限公司认购公司发行的股份数为68.45万股,占公司总股本的0.41%；北京联天科技发展有限责任公司认购公司发行的股份数为68.45万股，占公司总股本的0.41%。
出资具体方式和时间：中国非金属材料总公司以经评估后的净资产14069.17万元出资，按68.45%的折股比例折为9630.92万股，其他四家发起人均以现金出资，并按相同比例折成股份，出资时间均为2001年10月31日。
经2006年7月股权分置改革后公司的普通股总数为16800万股，其中发起人合计持有9,550万股，占公司总股本的56.85%。其中中国非金属材料总公司持有的股份数为83,613,896股，占公司总股本的49.77%；中国建筑材料工业地质勘查中心持有的股份数为5,943,052股，占公司总股本的3.54%；南京彤天科技实业有限责任公司持有的股份数为4,754,512股，占公司总股本的2.84%；北京华恒创业投资有限公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%；北京联天科技发展有限责任公司持有的股份数为594,270股，占公司总股本的0.35%。
第十九条原为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股，其中发起人持有110,000,000股，其他内资股股东持有58,000,000股。
第十九条修改为：公司的股本结构为：普通股168,000,000股，其中发起人持有95,500,000股，其他内资股股东持有72,500,000股。
表决结果：同意票95,627,090股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
6、审议通过了《关于聘请公司2006年度审计机构的议案》
同意公司2006年聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构，审计费用不高于去年同期水平。
表决结果：同意票95,627,090股，占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股，占出席会议有表决权股份的0％。弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0％。
三、律师见证情况
会议经北京市德恒律师事务所余努、范朝霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：
本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人以及出席本次股东大会的人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司2006年第一次临时股东大会议决议；
2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO六年十一月二十八日
