本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议没有否决或修改提案情况；

    ●公司董事会于2006年4月14日接到单独持有公司57.33%股份的第一大股东中国非金属材料总公司《关于在中材国际工程股份有限公司2005年度股东大会上增加临时提案的函》,中国非金属材料总公司要求将《关于修改公司章程的议案》、《关于更换中国非金属材料总公司部分派出董事的议案》、《关于更换中国非金属材料总公司派出监事的议案》作为临时提案提请公司2005年度股东大会审议,公司董事会经审核同意将上述议案作为临时提案提交2005年度股东大会审议,相关公告详见2006年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会据此增加了上述三个议案。

    一、会议的召开和出席情况

    中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")2005年度股东大会于2006年4月25日在北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层会议室以现场方式召开,会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共4人,代表股份 103,974,568股,占公司有表决权股份总数的61.88%,其中非流通股股东及股东代表3名,代表股份103,839,100股,占公司总股本的61.80%；流通股股东及股东代表1名, 代表股份135,468股,占公司总股本的0.08%；会议由董事长司国晨先生主持,公司董事、监事、董事会秘书及其他部分高管人员出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    二、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    三、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》 经华证会计师事务所有限公司出具的华证审核字〔2006〕第19号审计报告确认,公司2005年度实现净利润 T92,065,959.82T元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金T9,264,133.03T元、按5%提取法定公益金T4,632,066.52T元后,加上年初未分配利润T108,119,847.38T元,可供股东分配的利润为T186,289,607.65T元,T 扣除2005年实施的2004年度普通股现金红利42,000,000.00元,本年度累计可向股东分配利润为144,289,607.65元T。

    公司2005年度利润分配方案为：以2005年末公司总股本168,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利3.90元(含税),共计 65,520,000.00元,剩余未分配利润78,769,607.65元滚存至下年度,资本公积金不转增股本。

    表决结果：同意票103,839,100股,占出席会议有表决权股份的99.86％。反对票135,468股,占出席会议有表决权股份的0.14％。弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票0股,反对票135,468股,弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    六、审议通过了《公司2005年度关联交易执行情况及2006年度关联交易预计的议案》

    表决结果：该议案涉及关联交易,公司关联股东中国非金属材料总公司和中国建筑材料工业地质勘查中心的股东代表回避了此项议案的表决,实际参与本项议案表决的股东及股东代表 2人,同意票684,500股,占出席会议有表决权股份的83.47％。反对票135,468股,占出席会议有表决权股份的16.53％。弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票0股,反对票135,468股,弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票684,500股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    七、审议通过了《公司高管人员薪酬考核办法》

    考核办法于2006年4月18日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意票103,839,100股,占出席会议有表决权股份的99.86％。反对票135,468股,占出席会议有表决权股份的0.14％。弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票0股,反对票135,468股,弃权票0股。反对的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    八、审议通过了《关于更换监事的议案》

    同意王华林先生因个人原因辞去公司监事职务,选举鲁英女士为公司监事,任期至第二届监事会届满止。

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    修订内容于2006年4月18日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    十、审议通过了《关于更换中国非金属材料总公司部分派出董事的议案》

    同意于国波先生因工作变动原因辞去公司董事职务,选举刘志江先生为公司董事,任期至第二届董事会届满止。

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    十一、审议通过了《关于更换中国非金属材料总公司派出监事的议案》

    同意廖绍龙先生因工作变动原因辞去公司监事职务,选举张江女士为公司监事,任期至第二届监事会届满止。

    表决结果：同意票103,974,568股,占出席会议有表决权股份的100％。反对票0股,弃权票0股。

    其中,流通股股东表决结果为：同意票135,468股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    非流通股股东表决结果为：同意票103,839,100股,反对票0股,弃权票0股。同意的股份数占出席会议的非流通股股东及股东代表持有的有表决权股份的100％。

    三、律师见证情况

    会议经北京市德恒律师事务所范朝霞律师见证并出具法律意见书,见证意见为：

    本次股东大会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员、本次股东大会召集人以及提出临时提案的股东的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

    2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月二十五日