本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十三次会议于2006年4月13日以书面形式发出会议通知,于2006年4月25日下午14:00在北京西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室以现场方式召开,本次会议应到董事11人,实到董事8人,董事焦殿良先生委托司国晨先生,独立董事韩伯棠先生委托祁怀锦代为出席,董事武守富先生请假未出席会议,公司监事会成员及部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长司国晨先生主持,与会董事经过认真审议,经记名投票表决,形成如下决议:

    一、审议通过了《公司2006年第一季度报告》

    表决结果：10票同意,0票反对,0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司董事长辞职的议案》

    同意司国晨先生因已经达到退休年龄原因辞去公司董事长职务,司国晨先生在担任公司董事长期间,在公司的国际市场开拓、发展战略制定和实施、成功进入资本市场等方面作出了重要贡献,董事会对其表示衷心感谢。

    表决结果：10票同意,0票反对,0 票弃权。

    三、审议通过了《关于选举公司董事长、名誉董事长的议案》

    选举刘志江先生为公司董事长(法定代表人),任期至第二届董事会届满止。聘请司国晨先生为公司名誉董事长。

    表决结果：10票同意,0票反对,0 票弃权。

    四、审议通过了《关于收购北京鑫佳泓科技有限公司100%股权的议案》

    同意公司以现金人民币75,174,479.10元收购自然人张建伟、王建斌、孙建林合并持有的鑫佳泓公司100%股权。签署股权转让合同、办理资产交接及办理工商变更手续等具体事宜,授权董事长办理。

    表决结果：10票同意,0票反对,0 票弃权。

    董事签字附后。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月二十五日

    附件

    刘志江先生简历

    刘志江,中国国籍,男, 1957年1月出生,本科学历,教授级高级工程师,中国工程设计大师。历任天津水泥工业设计研究院设计管理处副处长、计划经营处处长,院长助理、副院长、院长兼党委副书记；现任中国材料工业科工集团公司副总经理,兼任中国建筑材料工业协会副会长兼常务理事、国家建筑材料工业科技教育委员会副主任、中国建材工程建设协会副会长兼常务理事、中国水泥协会副会长等职务。曾获政府特殊津贴、省部级有重要贡献的中青年专家、中国工程设计大师称号,首批新世纪百千万人才工程国家级人选。