本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)2005年第一次临时股东大会于2005年8月9日在北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层会议室以现场方式召开,会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份110,000,000股,占公司有表决权股份总数的65.48%,其中非流通股股东及股东代表5名,代表股份110,000,000股,占公司总股本的65.48%,本次临时股东大会无流通股股东及股东代表出席会议；公司董事、监事、董事会秘书及其他高管人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》

    该议案涉及关联交易,公司关联股东中国非金属材料总公司和中国建筑材料工业地质勘查中心的股东代表回避了此项议案的表决,实际参与本项议案表决的股东及股东代表3人,同意票6,845,400股,其中非流通股6,845,400股,流通股0股,占出席会议有表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    第二节第四十二条第十三款原为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易,以其累计数额计算关联交易的数额)。

    修改为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    110,000,000股,其中非流通股110,000,000股,流通股0股,占出席会议有表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》

    第六条第十三款原为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易,以其累计数额计算关联交易的数额)。

    拟修改为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    110,000,000股,其中非流通股110,000,000股,流通股0股,占出席会议有表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

    第六条第十五款原为：(十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易。

    修改为：(十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    第八条增加一款：(四)授权董事长批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易。

    110,000,000股,其中非流通股110,000,000股,流通股0股,占出席会议有表决权股份的100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况

    会议经北京市德恒律师事务所秦孟周律师见证并出具法律意见书,见证意见为：

    本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录；

    2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

    特此公告。