本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第五次会议通知于2005年6月27日以书面形式发出,会议于2005年7月8日上午9：00在北京西直门内北顺城街11号公司会议室召开,本次会议应到董事11人,实到董事6人,谭仲明委托焦殿良,于国波委托李建伦,张人为、陈光复委托祁怀锦,武守富委托王伟出席会议。公司监事会成员及董事会秘书蒋中文、财务总监于凯军、保荐人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长司国晨先生主持,与会董事经过认真审议,经记名投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》

    关联交易内容见关联交易公告,同意将本议案提请2005年第一次临时股东大会审议。

    关联董事回避表决, 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》

    第二节第四十二条第十三款原为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易,以其累计数额计算关联交易的数额)。

    拟修改为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    同意将本议案提请2005年第一次临时股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    三、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》

    第六条第十三款原为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,或超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(公司与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易,以其累计数额计算关联交易的数额)。

    拟修改为：审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元,且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    同意将本议案提请2005年第一次临时股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    四、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

    第六条第十五款原为：(十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易。

    修改为：(十五)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元或占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易(关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则执行)。

    第八条增加一款：(四)授权董事长批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近经审计的净资产值低于5%的关联交易。

    同意将本议案提请2005年第一次临时股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    五、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    董事会决定以现场表决方式召开公司2005年第一次临时股东大会,会议具体事项如下：

    (一)会议时间：2005 年8月9日上午10：30

    (二)会议地点：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层公司会议室

    (三)会议期限：半天

    (四)会议召开方式：现场表决

    (五)会议召集人：中材国际工程股份有限公司董事会

    (六)会议审议事项

    1、审议关于预计公司2005年日常关联交易的议案；

    2、审议关于修改公司章程部分条款的议案；

    3、审议关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案；

    4、审议关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案。

    (七)出席会议对象

    1、截止2005 年7月26日交易结束时在中国证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件二),该代理人不必持有本公司股份；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

    (八)会议登记办法

    1、登记时间：2005 年7月30日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

    2、登记地点：北京市西城区西直门内北顺城街11号公司证券投资部；

    3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

    4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

    5、通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号；邮政编码：100035；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

    6、联系人：蒋中文、张明、杨泽学

    7、联系电话：010-82228906＼8907 传真：010-62255062

    (九)其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    

中材国际工程股份有限公司

    董事会

    2005年7月8日

    附件一： 回执

    截止2005年 月 日,我单位(个人)持有中材国际工程股份有限公司股票 股,拟参加公司2005年第一次临时股东大会。

    股东账户： 股东姓名(盖章)：

    出席人姓名： 日期：2005 年 月 日

    附件二： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中材国际工程股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：

    中材国际独立董事关于预计公司

    2005年日常关联交易的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定,本人作为中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们一致同意将《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》提交二届五次董事会(临时)审议,对公司第二届董事会第五次会议(临时)中的《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》所预计的公司和控股股东之所属企业、实际控制人之所属企业和事业单位的关联交易进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    一、程序性。公司于2005年7月8日召开了第二届董事会第五次会议(临时),公司监事及部分高管人员列席会议,审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》,关联董事对本议案回避表决,本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、公平性。本人认为,本次提交审议的《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况,同意上述关联交易。

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(陈光复,祁怀锦代) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(张人为,祁怀锦代)

    ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(韩伯棠) ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(祁怀锦)

    二OO五年七月八日