本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●中国材料工业科工集团(以下简称“中材料集团”)全资企业、中国非金属材料总公司(以下简称“中材总公司”)之子公司及全资企业拟与本公司、本公司邯郸技术装备分公司(以下简称“邯郸装备分公司”)及本公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称“成都院公司”)发生经营性关联交易。

    ●交易内容：本公司与中国建材建设兖州矿山工程公司(以下简称“兖州矿山公司”)拟签署《TAHAMAH 5000t/d水泥生产线项目场平工程分包合同》；邯郸装备分公司与中国建材工业对外经济技术合作公司(以下简称“对外公司”)就巴基斯坦BESTWAY 5350t/d 熟料水泥生产线拟签署《窑尾塔架制造合同》、《生料磨、煤磨国内分交件制造合同》、《设备供货合同》；成都院公司就东源水泥有限公司水泥熟料生产线工程与兖州矿山公司拟签署《破碎站联络道路及破碎站场地平整施工合同》,与河南中材环保有限公司(以下简称“中材环保”)拟签署《电收尘设备采购合同》；成都院公司与中国建材建设南京矿山工程公司(以下简称“南京矿山公司”)拟签署《新广州水泥厂矿山总承包项目石灰石采准、道路及止水坝工程施工合同》。

    ●有关关联人回避事宜：在本公司第二届董事会第四次会议审议本项议案时, 与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、于国波、李建伦、焦殿良、司国晨对该项议案回避表决。

    ●交易对本公司的影响：本次关联交易是本公司日产生产经营的需求,在弥补公司土建和矿山工程能力的不足的同时,将保证本公司按照总承包合同的约定工期完成合同,对进一步推动公司持续健康的发展将起到积极的作用。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将本公司第二届董事会第四次会议审议通过的本公司、本公司分公司、本公司控股子公司与本公司控股股东？？？？？中材总公司之全资企业及子公司、本公司实际控制人中材料集团之全资企业之间的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    为保证公司中标的工程总承包项目的顺利实施,本公司拟与兖州矿山公司拟签署《TAHAMAH 5000t/d水泥生产线项目场平工程分包合同》。

    本公司邯郸技术装备分公司拟与对外公司就巴基斯坦BESTWAY 5350t/d 熟料水泥生产线拟签署《窑尾塔架制造合同》、《生料磨、煤磨国内分交件制造合同》、《设备供货合同》。

    成都院公司就东源水泥有限公司水泥熟料生产线工程与兖州矿山公司拟签署《联络道路及破碎站场地平整施工合同》,与中材环保拟签署《电收尘设备采购合同》；与南京矿山公司拟签署《新广州水泥厂矿山总承包项目石灰石采准、道路及止水坝工程施工合同》。

    鉴于兖州矿山公司、南京矿山公司是本公司控股股东中材总公司的全资子公司,中材总公司持有中材环保54.39%的股权,对外公司是本公司实际控制人中材料集团全资子公司,成都院公司为本公司控股子公司,上述事项构成公司的关联交易,本公司第二届董事会第四次会议审议本项议案时,需独立董事发表了独立意见。

    二、关联方基本情况

    (一)兖州矿山公司是中材总公司下属的全资国有企业,注册地址为山东省兖州市中御桥北路5号,注册资金：2100万元人民币,法定代表人：孔繁运,营业范围：矿山、铁路、公路、隧道、堤坝、电站。码头、工程施工、基础工程施工、地面建筑工程施工等。

    (二)对外公司是中国材料工业科工集团下属的全资国有企业,注册地址为北京市百万庄三里河路9号,注册资本15000万元,法定代表人贺岚曦,营业范围包括承包境外工业与民用建筑、建材行业工程和境内国际招标工程；承包上述工程的勘察、设计、咨询和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,承担对外经济援建项目等,对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业,一直是我国建材行业政府对巴基斯坦援建项目的执行主体。

    (三)中材环保设立于2003年11月17日,公司注册地址：平顶山市南环中路35号,注册资本：2850万元人民币,中材总公司持有其54.39%的股权,法定代表人：何新平,营业范围：电除尘器、布袋除尘器、脱硫除尘一体化装备的开发、技术服务、设计、制造、安装、调试、维护服务；环保工程的设计施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进出口业务,但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    (四)南京矿山公司是中材总公司下属的全资国有企业,设立于1979年12月4日,公司注册地址：南京江宁区汤山镇,注册资金：2000万元人民币,法定代表人：刘峰山,营业范围：矿山工程建筑施工(二级),工业、民用场地平整,公路、隧道、桥梁工程施工,土石方工程施工,城市、工厂建筑物爆破拆除工程施工,该公司具备矿山工程施工总承包二级资质。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)本公司拟与兖州矿山公司签署的分包合同基本情况如下：

    将沙特阿拉伯TAHAMAH 5000t/d水泥生产线工程总承包场平项目分包给兖州矿山公司,合同范围包括：按照总承包商提供的地形测量图、场地平整图完成除电厂加油站、石灰石预均化堆场以外的厂区平整施工。地形测量图、场地平整图为本协议的附件。工程内容为石方爆破、挖运、指定回填区域的表层清理、石方摊平、洒水、碾压、精平、试验等。合同单价为3SR/M3(大写：每立方叁里亚尔),不含施工现场的机具、油料费,合同预估总价：225万SR(里亚尔),约为498万元人民币。

    (二)本公司邯郸装备分公司与对外公司就巴基斯坦BESTWAY 5350t/d 熟料水泥生产线制造合同拟签署的制造合同基本情况如下：

    1、《窑尾塔架制造合同》,合同范围为巴基斯坦BESTWAY水泥厂5350t/d熟料水泥厂建设工程项目制造窑尾塔架,合同价格约为1178万元；

    2、《生料磨、煤磨国内分交件制造合同》,合同范围为巴基斯坦BESTWAY水泥厂5350t/d熟料水泥厂建设工程项目生料磨、煤磨制造国内分交件,合同价格约为972万元；

    3、《设备供货合同》,合同范围为巴基斯坦BESTWAY水泥厂5350t/d熟料水泥厂建设工程项目制造堆取料机,合同价格约为1746万元。

    (三)本公司控股子公司成都院公司与兖州矿山公司、南京矿山公司、中材环保拟签署的分包合同如下：

    1、与兖州矿山公司拟签署东源水泥有限公司水泥熟料生产线工程《破碎站联络道路及破碎站场地平整施工合同》,合同范围包括破碎站联络道路、破碎站及皮带廊场地挖填方、级配碎石、排水沟挖方、转载站、皮带廊挖方等；合同工期为35天,合同价格约为113.90万元；

    2、与中材环保拟签署东源水泥有限公司《设备采购合同》,合同范围包括：窑头、窑尾电收尘器由进气口法兰到出气口法兰止,底部到拉链机卸料器止的设备供货、装配、安装及调整。合同价格为758万元。

    3、与南京矿山公司拟签署《新广州水泥厂矿山总承包项目石灰石采准、道路及止水坝工程施工合同》,工程范围包括石灰石矿采准工程、第四系最终平台碾压粘土坝堵水工程、采场积水坑、沉淀池、排水泵及管线安装工程、第四系剥离堆场运输道路工程,合同价格约为698.6万元,

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)本公司拟与兖州矿山公司的交易

    公司拟与兖州矿山公司的交易的主要内容为：按照对方上月完成施工工作量的 70%支付进度款。经业主及咨询工程师全部验收合格,乙方提供甲方认可的全额发票后,一个月内付至工程最终结算总价的90%。其余10%作为质保金,工程竣工三个月内无质量问题一次付清。

    定价政策：公司在综合考虑国内土建施工队伍和行业施工特点的前提下,经过对比测算,选用兖州矿山公司,价格符合市场要求。

    (二)本公司邯郸技术装备分公司拟与对外公司的交易

    本公司邯郸技术装备分公司拟与对外公司的交易的主要内容为：(1)预付款：合同生效后15天内,在卖方向买方提供设备投产计划、质检计划以及经买方确认后,买方向卖方支付合同金额的30%的预付款；(2)提货款：设备包装发货到指定港口,经买方验收后15天内,买方向卖方支付相应设备合同金额的60%的提货款；(3)调试达标款：为合同金额的5%,在单机空载、负载调试运行达标,并经验收合格后一个月内支付；(4)质保金：为合同金额的5%,如质量保证期内未发现影响设备运行的质量有问题,质量保证期满后,由买方在30天内付清质保金(不计利息)。如果业主因为其他设备原因(非卖方原因)不支付买方的质保金,买方不得拖延卖方相应设备的质保金的支付。

    定价政策：经双方协商按照市场价格确定,在定价过程中充分考虑了钢材市场价格上涨的趋势,并对各个产品的每个子项进行分析、测算。

    (三)本公司控股子公司成都院公司拟与兖州矿山公司、南京矿山公司、中材环保拟签署的交易

    1、成都院公司拟与兖州矿山公司交易的主要内容为：(1)预付款：合同签订后15日内支付合同总价款的10%,(2)工程进度款：按照月度进度付款,收到接管证书后支付到合同总价款的90%,(3)质保金：质保期(一年)完成后一个月内支付10%。

    定价政策：成都院公司与兖州矿山公司的交易通过内部招标,多家公司进行投标报价,通过公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后确定的合理报价来确定由其承接本工程。

    2、成都院公司与中材环保交易的主要内容为：(1)定金：在合同签订、卖方在5天内提交与设备相符的技术资料,经买方核对后,买方将在10天内支付给卖方合同总价的10%作为定金；(2) 进度款：买方收到卖方设备制造计划、原材料检验报告及其他资料经审核后10日内支付给卖方合同总价的30%作为第一笔进度款；(3)提货款：设备制造完成发货时,经买方监制人员确认货物与供货合同相符,并确已待发无误后,卖方提供发票、质量检验合格证、质检报告等文件后,买方支付给卖方合同总价的40%的提货款；(4)服务保证金：合同总价款的10%,设备安装投运正常一个月内买方支付给卖方；(5)质量保证金：质量保证期期满(一年)且无质量问题后,买方向卖方支付剩余的合同总价10%的质量保证金。

    定价政策：电收尘器招标邀请了业主方指定的中材环保、西矿环保等2家国内知名企业投标,两家公司根据本公司采购部招标文件进行投标报价。经过技术澄清、商务谈判后,综合比较这两家设备价格,安装价格(含设备安装、电气自控安装及保温工程),设备运行与维修费用,技术服务的提供等,最终确定中材环保为中标厂家。

    3、成都院公司拟与南京矿山公司交易的主要内容为：(1)预付款：在合同拟签署后先支付10%的预付款,同时对方开据等额保函,(2)工程进度款：工程按月支付进度款,支付金额为合同总价款的70%,成都院公司在收到南京矿山公司所有文件和材料后45日内支付最后一笔款项；(3)质保金：质保期满(一年)后支付尾款(10%)。

    定价政策：成都院公司与南京矿山公司的交易通过内部招标,多家公司进行投标报价,通过公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后确定的合理报价来确定由其承接本工程。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    为保证公司总承包项目的顺利实施,本公司及控股子公司经过内部招标确定分包商和供货商,有利于本公司按照总包合同约定的工期和质量履行合同,实现本公司的经营目标,本次关联交易总额为5964.5万元。

    六、独立董事意见

    公司4名独立董事一致认为,本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联交易价格合理,充分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于公司经营和长远发展。

    七、备查文件

    (一)公司第二届董事会第四次会议决议

    (二) 独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

    (三)关联交易合同文本

    特此公告。

    

中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO五年五月三十日