本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司、本公司、中材国际")之控股子公司中材建设有限公司之控股子公司邯郸中材建设有限公司拟与中材株洲水泥有限责任公司(以下简称"中材株洲")发生经营性关联交易,具体内容如下：

    一、关联交易概述

    邯郸中材建设有限公司(以下简称"邯郸中材")与中材株洲水泥有限责任公司(以下简称"中材株洲")拟订立以下合同：《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》,关联交易合同标的约为8243万元人民币；《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》,关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价约36000万元人民币。

    中材株洲5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同,包括：从石灰石破碎开始至水泥储存及成品发运为止完整的一条水泥工艺生产线建筑和安装,以上所有工程项目管理、 施工(移动工程除外)、调试试运转、达标达产考核、生产运行保修工程。中材株洲5000t/d熟料水泥生产线代购协议,包括：从石灰石破碎至水泥储存及成品发运工艺生产线的设备和材料代采购。

    邯郸中材拟与中材株洲的交易的主要内容为：

    1、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》价款及支付方式：

    (1)工程预付款：发包人向承包人预付工程款的时间与金额：合同生效后,发包人在7日内,向承包人提供合同价格10%的金额作为预付款,即：(大写)捌佰贰拾肆万叁仟元整,(小写)：8243000元。

    (2)工程款(进度款)支付：双方约定的工程款(进度款)支付的方式和时间：在工程师确认计量结果后3天(日历天)内,发包人向承包人支付工程款(进度款)。建筑及安装工程按实际工程量价格的80%,按月支付。点火后15日内,合同总价款付至90%(含预付款)；达标达产后合同总价款付至93%；竣工验收合格、质保资料齐全合同总价款付至95%；其余合同总价款5%作为质量保证金,待总承包工程全部竣工、达标达产、验收合格满一年后28天内付清余款。

    2、《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》价款及支付方式：

    (1)委托方在代购合同签订生效后,根据三方(委托方、受托方、供货方)签订的设备采购合同金额向受托方支付预付款：进口设备部分：

    与供货方签订合同后20天内,支付15%；国产设备部分：与供货方签订合同后7天内,支付设备价格的30%。

    (2)委托方根据受托方提供的采购进度向受托方支付采购进度款：进口设备部分：当以FOB价格交货前1个月,支付85%；国产设备部分：设备制造加工量达到50%时,支付设备价格的30%；设备到货前,支付设备价格的30%。

    (3)国产设备部分：熟料系统设备,点火之后7天内,支付设备价格的5%,余款5%作为质量保证金；水泥系统,投料之后7天内,支付设备价格的5%,余款5%作为质量保证金。

    (4)材料采购：电缆、桥架、耐火材料付款方式执行国产设备付款方式；其他材料,款到发货。

    (5)受托方根据委托方对工程整体工期的要求,按规定的时间采购设备、材料。

    二、关联方基本情况及关联关系

    (一)关联方基本情况

    中材株洲水泥有限责任公司设立于2005年10月11日,公司注册地址：湖南省株洲市荷塘区仙庾镇黄塘双泉村,注册资金：一亿八千万元人民币,法定代表人：刘继彬,营业范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售。

    (二)关联关系

    鉴于中材株洲是中材国际大股东中国非金属材料总公司(以下简称中材总公司)全资企业中材水泥有限公司控股99％的公司(1％由中材总公司持有),邯郸中材是中材国际控股子公司中材建设有限公司之子公司,所以邯郸中材和中材株洲构成关联方,该等交易属于关联交易。

    三、关联交易的标的、价格和定价政策

    (一)关联交易的标的及价格

    邯郸中材中标中材株洲5000t/d熟料水泥生产线施工总承包。该项关联交易分两部分：1、拟签署《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线工程总承包施工合同》,关联交易合同标的约为8243万元人民币；2、拟签署《中材株洲水泥有限责任公司5000t/d熟料水泥生产线代购协议》,关联交易合同标的约为27757万元人民币；两份合同总价约36000万元人民币。

    (二)关联交易的定价政策

    邯郸中材拟与中材株洲的交易通过公开招标,多家公司进行投标报价(投标单位3家),通过中材株洲与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后,充分考虑到工期及质量对整个工程的影响,最终确定邯郸中材为中标厂家。

    四、关联交易协议的签署情况

    有关关联交易合同将在本公司批准后正式签署。

    五、关联交易的目的和对公司生产经营的影响

    上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则,该合同的签署将增加邯郸中材的收入和利润。

    六、审议程序

    1、在公司二届二十六次董事会(临时)审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、司国晨、于兴敏回避了对本议案的表决。

    2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可,并并对此发表了如下独立意见：

    (1)程序性。公司于2007年7月3日召开了第二届董事会第二十六次会议(临时),审议通过了《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》。本人认为上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    (2)公平性。本人认为,本次提交审议的《关于公司控股子公司与中材株洲水泥有限责任公司关联交易的议案》,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

    3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国非金属材料总公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    七、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十六次会议(临时)决议；

    2、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

    特此公告。

    中国中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月四日