本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为5,943,052股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月10日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、本公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过,以2006年7月4日作为股权登记日实施,于2006年7月6日实施后首次复牌。

    2、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    1、本公司控股股东中国非金属材料总公司(以下简称"中材总公司")及公司股东中国建筑材料工业地质勘查中心(以下简称"地勘中心")承诺,其所持有的本公司股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易或转让,若有违反承诺的卖出交易,所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户,归本公司所有。

    勘查中心划转至中材总公司过程中,中材总公司向中国证券监督管理委员会承诺：

    "本次股权划转完成后,除非经贵会豁免,地勘中心于中材国际股权分置改革时作出的承诺,我公司将继续遵守、履行。包括但不限于所持股份自获得流通权之日起,36个月内不上市交易或转让,若有违反承诺的卖出交易,所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入中材国际账户,归中材国际所有。"

    2、本公司股东南京彤天科技实业有限责任公司(以下简称"彤天科技")及、北京华恒创业投资有限公司(以下简称"华恒创业")、北京联天科技发展有限责任公司(以下简称"联天科技")一致承诺,其所持有的本公司股份自获得流通权之日起,12个月内不上市交易或转让,若有违反承诺的卖出交易,所得资金将授权登记公司划入本公司帐户,归本公司所有。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,本公司股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今,本公司控股股东中国非金属材料总公司持有有限售条件流通股的比例发生变化,具体情况如下：

    中国中材集团公司将中国建筑材料工业地质勘查中心(以下简称"地勘中心")持有中材国际3.54%的股权无偿划转给中国非金属材料总公司(以下简称"中材总公司"),上述股权划转事宜经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称"国资委")批准(国资产权[2006]1562号),并获得中国证券监督管理委员会《关于同意豁免中国非金属材料总公司要约收购中国中材国际工程股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2007]33号),中国证券监督管理委员会同意豁免中材总公司因国有股权行政划转5943052股(占本公司总股本的3.54%)后导致合计持有本公司53.31%的股份而应履行的要约收购义务。

    上述股权划转于2007年4月25日完成过户登记,本次划转完成后,中材总公司持有本公司有限售条件的流通股89,556,948股,占本公司总股本的53.31%,地勘查中心不再持有本公司股权。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    本公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    本公司保荐机构为国信证券有限责任公司(以下简称"国信证券"),国信证券就中材总公司、地勘中心、联天科技、彤天科技及华恒创业所持全部限售股份的上市流通问题出具如下结论性意见：

    1. 中材总公司、地勘中心、联天科技、彤天科技及华恒创业不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    2.公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证交所规则等规定,本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,943,052股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月10日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

   序号     股东名称                  持有有限售   持有有限              剩余有限售
                                      条件的流通   售条件的   本次上市   条件的流通
                                      股股份数量   流通股股     数量     股股份数量
                                        (股)     份占公司    (股)      (股)
                                                   总股本比
                                                      例
    1 中国非金属材料总公司            89,556,948    53.31%         0     89,556,948
    2 南京彤天科技实业有限责任公司     4,754,512     2.84%    4,754,512       0
    3 北京华恒创业投资有限公司           594,270     0.35%      594,270       0
    4 北京联天科技发展有限责任公司       594,270     0.35%      594,270       0
         合计                         95,500,000    56.85%    5,943,052  89,556,948

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的一致。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                 本次上市前      变动数     本次上市后
               1、国有法人持有股份           89,556,948         0       89,556,948
               2、其他境内法人持有股份        5,943,052   -5,943,052         0
               有限售条件的流通股合计        95,500,000   -5,943,052    89,556,948
   无限售条件  A 股                          72,500,000   +5,943,052    78,443,052
   的流通股份  无限售条件的流通股份合计      72,500,000   +5,943,052    78,443,052
     股份总额                               168,000,000         0      168,000,000

    特此公告。

    中国中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月四日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书