本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●本次会议没有否决或修改提案情况,无新提案提交表决。

    一、会议的召开和出席情况

    中国中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司")2006年度股东大会于2007年5月11日在北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层会议室以现场方式召开,会议由董事会召集。出席会议的股东及股东代表共15人,代表股份96,261,453股,占公司有表决权股份总数的57.30%；公司董事、监事、董事会秘书出席会议,部分高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘志江先生主持.

    二、提案审议情况

    会议经审议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

    1、审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    2、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    3、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    4、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    5、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    6、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》

    经利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字【2007】第1002号审计报告确认,公司2006年度实现净利润131,854,823.93元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金11,815,582.37元后,加上年初未分配利润144,289,607.65元,可供股东分配的利润为264,328,849.21元, 扣除2006年实施的2005年度普通股现金红利65,503,153.05元,本年度累计可向股东分配利润为198,825,696.16元。

    公司2006年度利润分配方案为：以2006年末公司总股本168,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利3.80元(含税),共计63,840,000.00元,剩余未分配利润134,985,696.16元滚存至下年度,资本公积金不转增股本。

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    7、审议通过了《公司2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》

    该议案涉及关联交易,公司关联股东中国非金属材料总公司的股东代表回避了此项议案的表决。

    表决结果：同意票6,704,505股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    8、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    9、审议通过了《关于修订董事会会议事规则的议案》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    10、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    11、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

    同意公司独立董事津贴调整为5万元/年(含税),按月发放,独立董事出席董事会、股东大会的差旅费及其他行使职权的费用实报实销,自2007年1月1日起执行。

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    12、审议通过了《关于聘请2007年度审计机构的议案》

    同意公司2007年继续聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构,审计费用不高于去年同期水平。

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    13、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

    2007年3月30日,本公司与中国非金属材料总公司(以下简称"中材总公司")签署补充协议,鉴于天津水泥工业设计研究院(以下简称"天津院")主营业务资产2006年收益归中材总公司所有,双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年收益现值及合同转移成本向本公司补偿,补偿金额为1287.87万元,补偿金额由本公司在应向中材总公司支付的最后一笔转让款中扣除,扣除后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949.25万元变更为28661.38万元。前次变更募集资金后尚余1287.87万元未使用。

    同意上述未使用的募集资金变更使用用途,变更后的募集资金用途如下：

    剩余募集资金1287.87万元变更用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意票96,261,453股,占出席会议有表决权股份的100％；反对票0股,占出席会议有表决权股份的0％；弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0％。

    三、律师见证情况

    会议经北京市德恒律师事务所范朝霞、刘丽彩律师见证并出具法律意见书,见证意见为：

    本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《中国中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会的股东及股东代理人、出席会议的其他人员的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的公司2006年度股东大会议决议；

    2、北京市德恒律师事务所出具的律师法律意见书。

    特此公告。

    

中国中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO七年五月十二日