本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2005年4月28日上午9：00在北京西直门内北顺城街11号公司会议室召开,本次会议应到董事11人,实到董事10人,张人为先生委托陈光复先生代为出席,公司监事会成员及董事会秘书蒋中文先生列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长司国晨先生主持,与会董事经过认真审议,经记名投票表决,形成如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》

    同意将本报告提请2004年度股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    二、审议通过了《公司2004年度总裁工作报告》

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    三、审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》

    经华证会计师事务所有限公司出具的华证审核字〔2005〕第163号审计报告确认,公司2004年度实现净利润73,958,974.70元,根据《公司章程》规定,按10%提取法定公积金7,597,537.99元、按5%法定公益金3,798,768.99元后,加上年初未分配利润45,557,179.66元,实际可供股东分配的利润为108,119,847.38元。

    董事会建议公司2004年利润分配预案为：以公司新股发行后的总股本168,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金股利2.5元(含税),共计42,000,000.00元,剩余未分配利润66,119,847.38元滚存至下年度,资本公积金不转增股本。

    本预案需提请公司2004年度股东大会审议批准后实施。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》

    同意将本报告提请2004年度股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    五、审议通过了《公司2005年度财务预算报告》

    具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    同意将本报告提请2004年度股东大会审议。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    六、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》

    关联交易内容见关联交易公告。

    关联董事回避表决, 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    七、审议通过了《关于调整董事津贴的议案》

    建议将不在公司领取薪酬的董事(包括独立董事)的津贴调整为3万元/年(含税),从2005年1月1日起执行。

    同意本议案并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    八、审议通过了《2004年度公司董事长考核结果的报告》

    考核确定2004年度司国晨董事长薪酬为65.0688万元。

    同意本议案并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    九、审议通过了《2004年度公司高管人员考核结果的报告》

    董事会批准2004年考核结果,经营团队成员中, 50-61万元的4人,30-40万元的6人,20-30万元的1人,同比2003年实际增长3.4%。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十、审议通过了《公司高管人员薪酬与考核办法》

    具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    同意本议案并提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十一、审议通过了《关于公司上市公司章程的议案》

    根据2004年第三次临时股东大会的授权,董事会在公司发行A股并上市后依据发行上市的实际情况对该章程草案中的上市批准日期及文号、注册资本、股本结构、股票托管机构及信息披露刊物等相关条款作最终确认,董事会对上市公司章程最终确认为：

    第三条 公司于【2005】年【 3 】月【9】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股【58,000,000】股,于【2005】年【4】月【12】日在上海证券交易所上市。

    第六条 公司注册资本为人民币16800万元。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为【168,000,000】股,成立时向如下5家发起人：中国非金属材料总公司、中国建筑材料工业地质勘查中心、南京彤天科技实业有限责任公司、北京华恒创业投资有限公司、北京联天科技发展有限责任公司合计发行110,000,000股,占公司可发行普通股总数的【65.48】%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股【168,000,000】股,其中发起人持有110,000,000股,其他内资股股东持有【58,000,000】股。

    第一百八十六条 公司合并或者分立,合并或者分立各方都应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在【中国证券报】报刊上公告三次。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    修改具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    本议案需提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十三、审议通过了《关于修改＜公司股东大会议事规则》＞和＜公司董事会会议事规则＞的议案》

    修改具体内容见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    本议案需分别提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十四、审议通过了《关于设立中材国际工程股份有限公司沙特阿拉伯王国分公司的议案》

    同意在沙特阿拉伯王国设立分公司,具体情况如下：

    分公司名称：中材国际工程股份有限公司沙特阿拉伯王国分公司(最终以沙特阿拉伯王国工商管理部门批准的名称为准)；

    分公司注册地址：沙特阿拉伯王国利雅得市；

    分公司营业范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成制造,及以上相关产品的生产销售。(最终以沙特阿拉伯王国工商管理部门核准的营业范围为准)；

    分公司经理：孙志胜；

    分公司经理的权限：分公司副经理(不含副经理)以下人事任免,代表公司在沙特阿拉伯王国从事商务活动并组织承包工程项目的具体实施。

    投资额：2,000,000里亚尔(按照4月15外汇牌价,折合人民币441.67万元)；

    在沙特阿拉伯王国当地注册分公司的所有事宜,授权KPMG AI Fozan ＆ Bannaga办理,其他设立分公司的具体事宜,授权董事长办理。

    十五、审议通过了《公司2005年第一季度报告》

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十六、审议通过了《关于聘请公司2005年度审计机构的议案》

    同意公司2005年继续聘请北京华证会计师事务所有限公司为本公司审计机构,本议案需提请公司2004年度股东大会审议批准。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十七、审议通过了《关于为公司RCC总承包项目提供履约保函、预付款保函的议案》

    同意为公司沙特阿拉伯RCC总承包项目提供履约保函、预付款保函,具体内容如下：

    一、预付款保函：

    保证金额为3360万美元,保函期限为收到预付款之日起到业主开具临时验收证书之日止,最晚不超过2007年5月22日。

    二、履约保函：

    保证金额为1700万美元,保函期限为本保函开出之日至业主开具临时验收证书后12个月,最晚不超过2008年5月22日。

    签署保证合同等相关事宜,授权董事长办理。

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    十八、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》

    11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权

    董事会决定以现场表决方式召开公司2004 年度股东大会,会议具体事项如下：

    (一)会议时间：2005 年6月10 日上午9：00

    (二)会议地点：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦19层会议室

    (三)会议期限：半天

    (四)会议召开方式：现场表决

    (五)会议召集人：中材国际工程股份有限公司董事会

    (六)会议审议事项

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年度利润分配预案；

    4、审议公司2004年度财务决算报告；

    5、审议公司2005年度财务预算报告；

    6、审议关于公司关联交易事项的议案；

    7、审议关于调整董事津贴的议案；

    8、审议2004年度公司董事长考核结果的报告；

    9、审议公司高管人员薪酬及考核办法；

    10、审议关于修改公司章程的议案；

    11、审议关于修改公司董事会议事规则的议案；

    12、审议关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    13、审议关于聘请公司2005年度审计机构的议案。

    (七)出席会议对象

    1、截止2005 年5 月27日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件二),该代理人不必持有本公司股份；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及保荐机构代表。

    (八)会议登记办法

    1、登记时间：2005年5 月31日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00；

    2、登记地点：北京市西城区西直门内北顺城街11号公司证券投资部；

    3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；

    4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；

    5、通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号；邮政编码：100035；来函请在信封上注明“股东大会”字样；

    6、联系人：蒋中文、张明、杨泽学

    7、联系电话：010-82228906＼8907 传真：010-82228896

    九、其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。

    特此公告。

中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO五年四月二十八日

附件一： 回执

    截止2005年5月27 日,我单位(个人)持有中材国际工程股份有限公司股票

    股,拟参加公司2004 年度股东大会。

    股东账户： 股东姓名(签字或盖章)：

    出席人姓名： 日期：2005 年 月 日 附件二：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席中材国际工程股份有限公司2004年度股东大会,并行使表决权：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名： 委托日期及期限：中材国际独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中材国际工程股份有限公司章程》的有关规定,本人作为中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第二届董事会第三次会议中的《关于公司关联交易事项的议案》所涉及的公司与中国建材建设南京矿山工程公司及中材环保有限公司的关联交易进行了认真审议,仔细阅读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：

    一、程序性。公司于2005年4月28日召开了第二届董事会第三次会议,公司监事及高管人员列席会议,审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    二、公平性。本人认为,本次提交审议的《关于公司关联交易事项的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

陈光复 张人为(陈光复代)

    韩伯棠 祁怀锦

    二OO五年四月二十八日