本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会于2007 年2月任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举,公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定,现将公司第三届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等公告如下：

    一、第三届董事会的组成

    按照《公司章程》的规定,第三届董事会由11名董事组成,其中独立董事4名,董事任期自股东大会决议通过并公告之日起三年。

    二、董事候选人的推荐

    (一)非独立董事候选人的推荐人资格

    1、公司第二届董事会有权推荐非独立董事候选人。

    2、在本公告发布之日持有或者合计持有公司有表决权3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候选人。

    (二)独立董事候选人的推荐人资格

    1、公司第二届董事会有权推荐独立董事候选人。

    2、第二届监事会有权推荐独立董事候选人。

    3、在本公告发布之日持有或者合计持有公司有表决权1%以上股份的股东有权推荐独立董事候选人。

    三、本次换届选举的程序

    1、推荐人在本公告发布之日起10天内(即2007年6月23日前)以邮寄方式或亲自送达方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

    2、在推荐时间届满后,公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查。

    3、公司董事会根据候选人名单,召开第二届董事会第三十五次会议,并以提案的方式提请公司2007年第一次临时股东大会审议。

    4、被确定的董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责,独立董事候选人同时作出相关声明。

    四、董事任职资格

    (一)非独立董事任职资格

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；

    3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、被中国证券管理部门确定为市场禁入者的,并且禁入尚未解除的人员。

    (二)独立董事任职资格

    公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外,还必须满足下述条款所述事实：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    5、具有下列情形之一的,不得担任本公司的独立董事：

    (1)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (2)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (3)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (5)为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (6)担任独立董事职务的上市公司超过5 家的人员；

    (7)本公司章程规定的其他人员；

    (8)中国证监会认定的其他人员。

    五、关于推荐人应提供的相关的文件

    (一)推荐人推荐董事候选人,应向本公司提供以下资料：

    1、董事候选人推荐书(原件)；

    2、推荐的董事候选人身份证明复印件(原件备查)；

    3、推荐的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

    4、如推荐独立董事候选人,还需提供独立董事培训证书复印件(原件备查)；

    5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

    (二)如推荐人为公司股东,则该推荐人还应同时提供以下资料：

    1、若为个人股东,需提供个人身份证明复印件(原件备查)；

    2、若为法人股东,需提供营业执照复印件(原件备查)；

    3、股票账户卡复印件(原件备查)；

    4、本公告发布之日的持股凭证。

    (三)推荐人向本公司推荐候选人的方式

    1、本公司推荐方式仅限于亲自送达或邮寄方式；

    2、若采取亲自送达方式,相关文件必须在2007年6月23日16 时前送达本公司指定联系人方为有效；

    3、如采取邮寄方式,相关文件必须在2007年6月23日16 时前用传真至0735-2339206,并经本公司指定联系人确认；同时相关文件的原件须于2007年6月23日前邮寄至本公司指定联系人方为有效(收到时间以本公司所在地邮戳为准)。

    六、联系方式

    联系人：王晓燕

    联系部门：公司证券部

    联系电话：0735-2339232

    联系传真：0735-2339206

    联系地址：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十四楼1408室公司证券部

    邮政编码：423000

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2007年6月13日

    附件：

    湖南郴电国际发展股份有限公司

    第三届董事会董事候选人推荐书

    推荐人：

    推荐的董事候选人类别：董事／独立董事

    推荐的董事候选人姓名：

    推荐的董事候选人年龄：

    推荐的董事候选人性别：

    推荐的董事候选人的任职资格：是／否符合本公告规定的条件。

    推荐的董事候选人的联系方式：(包括电话、传真、电子信箱等)

    推荐的董事候选人的简历：(包括学历、职称、详细工作履历等)

    其他说明：(如有)

    推荐人： (盖章／签名)

    2007年［ ］月［ ］日