本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第三十三次会议通知于2007年3月30日以书面方式送达全体董事,会议于2007年4月10日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开,会议应出席董事10名,实际出席董事10名,董事曾月华因故未能出席,委托副董事长欧良才代为表决,独立董事刘韧因故未能出席,委托独立董事张玲代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下事项：

    一、通过了《公司2006年度董事会工作报告》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    二、通过了《公司2006年度总经理工作报告》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    三、通过了《公司2006年度报告及摘要》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    四、通过了《公司2006年度财务决算报告》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    五、通过了《公司2007年度经营计划》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    六、通过了《公司2006年度利润分配预案》。

    经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润为：-60,937,118.32元,减去提取法定盈余公积(有盈利的控股子公司提取数)6,926,657.88元,加上年初未分配利润22,764,502.75元,可供股东分配的净利润为-45,099,273.45元。公司董事会提出以下股利分配方案：本年度不分配,不进行公积金转增股本。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    七、通过了《2006年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。

    1、2006年公司向关联股东永兴水利电力有限责任公司购销电力全年累计交易额为3,481.66万元,2007年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；

    2、2006年公司向关联股东汝城县水电有限责任公司的购销电力全年累计交易额为6,188.39万元,2007年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；

    3、2006年公司向关联股东临武县水利电力有限责任公司的购销电力全年累计交易额为1,250.22万元,2007年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；

    4、2006年公司向关联股东宜章县电力有限责任公司的购电全年累计交易额为635.72万元,2007年公司将继续履行与其签订的《电力购销合同》；

    5、2006年公司向关联方参股子公司郴州郴电科技有限公司购买电力器材设备全年累计交易额为1,142.88万元,2007年公司将继续履行与其签订的《电力器材设备购销合同》；

    6、2006年公司控股子公司德能水电有限公司向关联方永兴县水利电力有限责任公司租赁资产全年累计交易额为344.41万元,2007年公司将继续履行与其签订的《资产租赁合同》。

    关联董事欧良才、袁培生、陈百红按规定回避表决。

    上述第1项、5项、6项表决结果： 10票同意、0票弃权,0票反对。

    第2项、3项、4项表决结果： 9票同意、0票弃权,0票反对,1票回避。

    独立董事对公司关联交易发表如下独立意见:公司2006年度与参股股东、参股子公司发生的购销电力、购买电力器材、租赁资产的日常关联交易,其合同的履行是经公司董事会、股东大会批准的且关联交易是公司主营业务所必需的,有利于公司持续、正常的运作。上述议案的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联交易价格公允、合理,未损害公司和全体股东的利益。在审议关联交易时,公司关联董事回避表决,符合有关法律、法规的规定。

    公司与永兴水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司关联交易额已超出董事会决策范围,需提交2006年度股东大会批准。

    八、通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

    本议案经公司独立董事审核同意并发表了独立意见。本议案内容详见二00七年四月十二日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    九、通过了关于修改《公司章程》的议案。

    公司实施了股权分置改革后,使公司股权结构发生变化,需要对公司章程相关条款进行修改,修改草案如下：

    (1)修改第十八条

    原公司章程第十八条为：公司经批准发行的人民币普通股总数为21026.772万股,成立时发起人郴州市电力公司整体改制以经评估确认的7504.91万元净资产投入按1：0.65的比例折股,共认购4878.191万股,占公司总股本的23.20%；宜章县电力总公司(现更名为宜章县电力有限责任公司)以经评估确认的4648.93万元净资产投入按1：0.65的比例折股,认购3021.805万股,占公司总股本的14.37 %；临武县水利电力有限责任公司以经评估确认的3836.88万元净资产投入按1：0.65的比例折股,认购2493.972万股,占公司总股本的11.86%；汝城县水电总公司(现更名为汝城县水电有限责任公司)以经评估确认的3800.79万元净资产投入按1：0.65的比例折股,认购2470.513万股,占公司总股本的11.75%；永兴县水利电力有限责任公司以经评估确认的1578.14万元净资产投入按1：0.65的比例折股,认购1025.791万股,占公司总股本的4.88%；联合国国际小水电中心以现金210万元出资投入按1：0.65的比例折股,认购136.5万股,占公司总股本的0.65%。六家发起人普通股数共14026.772万股,占公司可发行普通股总数的66.71%。

    现修改为：第十八条 公司于2000年12月26日成立时经批准发行的人民币普通股数为14026.772万股,由发起人郴州市电力公司、宜章县电力总公司(现更名为宜章县电力有限责任公司)、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司(现更名为汝城县水电有限责任公司)、永兴县水利电力有限责任公司、联合国国际小水电中心全额认购,其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0.65的比例折股,联合国国际小水电中心以现金出资按1:0.65的比例折股,分别认购4878.191万股、3021.805万股、2493.972万股、2470.513万股、1025.791万股、136.5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份,现由郴州市人民政府国有资产监督管理委员会持有。

    (2)修改第十九条

    原公司章程第十九条为：公司的股本结构为：人民币普通股21026.772万股,其中发起人持有14026.772万股,其他内资股股东持有7000万股。

    现修改为：第十九条 公司现有的股份总数为21026.772万股,全部为普通股。

    (3)修改第七十二条

    原公司章程第七十二条为：股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；

    (八)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

    (九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    公司在完成股权分置改革后,已无流通股与非流通股之分,上述第(七)、(八)项内容不再记载。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    将该条第一款之第(七)、第(八)项,第二款删除。现修改为：

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    十、通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司(原名:天职孜信会计师事务所有限公司)为公司2007年度审计机构的议案》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    十一、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对。

    上述第一项、第三项、第四项、第六项至第十项需提交公司股东大会审议批准。

    公司董事会决定于2007年5月9日召开2006年年度股东大会,会议有关事项如下：

    一、会议时间：2007年5月9日(星期三)8:30时。

    二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

    三、会议内容：

    1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2006年度报告及摘要》；

    4、审议《公司2006年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2006年度利润分配预案》；

    6、审议《2006年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》;

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

    9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限责任公司(原名:天职孜信会计师事务所有限公司)为公司2007年度财务审计机构的议案》。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2007年4月27日(星期五)下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年5月8日上午9：00时--下午16：00时

    3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    4、未登记的股东可以参加会议,但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决,其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

    联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206

    邮 编：423000

    联系人：王晓燕

    六、注意事项：会期一天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2007年4月12日

    附件一：授权委托书格式：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托×××先生(女士)代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2006年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    受托人签名 身份证号码

    委托日期

    附件：

    湖南郴电国际发展股份有限公司

    独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为独立董事,在对公司第二届董事会第三十三次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍及相关说明后,我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    公司原计划运用募集资金3076.45万元用于收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产,现将此募集资金3076.45万元改变用途,用于对控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司进行增资扩股。变更的主要原因是公司与资兴市电力集团公司多次就收购事宜进行洽谈,最终收购双方因收购金额、方式未达成一致意见,未完成收购。为提高资金利用效率,增加公司新的利润增长点,变更其募集资金的用途是恰当、合理的。

    我们认为此次变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

    独立董事：黄孝健 卢素凡 张玲 刘韧

    2007年4月10日