本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    (一)募集资金使用情况：

    湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称＂郴电国际＂)经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2004〗32号＂文同意于2004年3月26日在上海证券交易所向社会公众发行流通 A股7000万股股票,共募集资金36,481.93万元(扣除各项发行费用),根据《招股说明书》中的募集资金投向, 本公司募集资金用于110千伏输变电工程、城市电网改造工程、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产及国际小水电郴州基地等四个项目,剩余资金用于补充流动资金。截止目前,除收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产暂未实施外,其他项目均已实施,实际投入资金32,963.64万元,占募集资金总额的90.35%,其中包括变更用途的募集资金3500万元,尚未使用的募集资金为3,518.29万元。

    (二)本次变更的原募集资金项目：

    公司原计划运用募集资金3076.45万元用于收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产,占募集资金总额的8.43%。

    (三)本次变更后的新募集资金投资项目：

    公司拟变更前述项目的3076.45万元募集资金用于对控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司(以下简称汇银投资)进行增资扩股。

    公司于2007年4月10日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意变更用于收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产的3076.45万元募集资金用途,用于对控股子公司汇银投资进行增资扩股。

    对本公司控股子公司汇银投资进行增资扩股不构成关联交易。本次变更募集资金用途对公司的战略性发展具有积极意义,同时将提高公司募集资金的使用效率,符合股东利益最大化的原则。

    对本公司控股子公司汇银投资进行增资扩股无需有关部门审批。

    二、变更项目的具体原由

    在原募集资金项目中,收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产项目拟投入3076.45万元,本公司上市后,多次与资兴市电力集团公司就收购事宜进行洽谈,历时两年,最终收购双方因收购金额、方式未达成一致意见,未完成收购目标。

    三、新项目的具体内容

    汇银投资成立于2004年10月,为本公司的控股子公司,本公司持有其99%的股权。该公司注册资本7300万元人民币,法定代表人付国。截止日前,汇银投资经营的投资业务有：

    2004年11月,汇银投资与香港恒龙科技有限公司等四家公司共同投资设立了常州中天邦益气体有限公司,持股45.5%,该公司主要从事工业气体制造与销售；

    2005年2月,汇银投资又收购了南方水务有限公司持有的德能水电有限公司46.2%的股权,该公司主要从事水力发电业务；

    2005年12月,汇银投资与香港恒龙科技有限公司等三家公司共同投资设立了唐山中邦工业气体有限公司,持股50.5%,该公司主要从事工业气体制造与销售,并已于2006年9月投产；

    2006年7月,汇银投资将所持有的德能水电有限公司46.2%的股权转让给本公司控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司。

    至此,汇银投资成为本公司主营工业气体投资的控股子公司。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    公司拟将收购资兴市地方电力集团公司的供电经营性资产项目的募集资金改变用途,用于对汇银投资进行增资扩股,主要原因是工业气体制造业是收益较高,风险较低的行业,2006年,汇银投资实现实现净利润 2830.41万元。汇银投资经过对工业气体项目的投资和管理,在技术、管理方面有较为丰富的经验,并与合作方达成了良好的合作关系,有继续进行工业气体投资的合作意向。因此,将募集资金用于汇银投资增资扩股,使得公司在稳步发展电网经营的同时通过加大对工业气体的投资,提升公司的盈利能力。

    汇银投资以投资工业气体行业为主,风险主要是下游行业钢铁、化工、电子等行业的景气度。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    上述变更募集资金投向的议案须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

    2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

    4、保荐机构国海证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司变更募集资金投向的审核意见。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2007年4月10日