本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第三十一次(临时)会议通知于2006年12月19日以书面方式送达全体董事，会议于2006年12月21日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开，公司董事10名，董事曾月华因出差未能出席，委托副董事长欧良才代为表决，实际出席董事10名(含委托)。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司副董事长欧良才先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

    一、通过了《关于邓中华先生辞去董事长及董事职务的议案》。

    日前，本公司董事长邓中华因个人经济问题被中共湖南省纪律检查委员会“双规”，公司董事会针对此重大事件的发生己进行了妥善安排。目前公司生产经营正常，公司总部、各分子公司等机构运行正常。

    因工作及身体等原因，2006年12月12日，邓中华先生向公司董事会请求辞去董事长及董事职务。

    表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。

    二、通过了《关于推举副董事长兼总经理付国先生主持董事会工作并代行法定代表人职权的议案》。

    在董事长职位空缺期间，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，推举公司副董事长兼总经理付国先生主持董事会工作并代行法定代表人职权。新任董事长按《公司法》及《公司章程》的有关规定和程序在近期产生。

    表决结果：10票同意、0票弃权，0票反对。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年12月22日