本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第二十九次(临时)会议通知于2006年11月16日以书面方式送达全体董事,会议于2006年11月19日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开,公司董事11名,董事长邓中华、董事曾月华、独立董事卢素凡因出差未能出席,曾月华董事委托副董事长欧良才代为表决,独立董事卢素凡委托独立董事张玲代为表决,实际出席董事9名(含委托)。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经与会董事推举,会议由公司副董事长欧良才先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下事项：

    一、通过了《关于解除刘晓文公司董事、罢免其副董事长及解聘其总经理职务的议案》。

    同意罢免刘晓文副董事长及解聘总经理职务。

    同意提请公司股东大会解除刘晓文董事资格。

    表决结果：9票同意、0票弃权,0票反对。

    公司副董事长兼总经理刘晓文因涉嫌经济犯罪,被检察机关逮捕,详情请见公司于2006年8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告。

    二、通过了《关于聘任付国先生为公司总经理的议案》。

    同意聘任付国先生为公司总经理。任期三年。(付国先生简历详见附件二)

    表决结果：9票同意、0票弃权,0票反对。

    三、通过了《关于提名付国先生为公司董事候选人的议案》。

    同意提名付国先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

    本议案需提请公司股东大会批准。(付国先生简历详见附件二)

    表决结果：9票同意、0票弃权,0票反对。

    独立董事对以上事项发表了独立意见。

    四、通过了《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果：9票同意、0票弃权,0票反对。

    公司董事会决定于2006年12月7日召开2006年第二次临时股东大会,会议有关事项如下：

    一、会议时间：2006年12月7日(星期四)8:30时。

    二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

    三、会议内容：

    1、审议《关于解除刘晓文公司董事的议案》；

    2、审议《关于增补付国先生为公司董事的议案》。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2006年12月1日(星期五)下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、见证律师、公司董事会邀请的其他人员、工作人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年12月4日上午9：00时--下午16：00时

    3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    联系人：杨东旭、王晓燕

    联系电话：0735-2339232

    传真：0735-2339206

    邮编：423000

    六、注意事项：会期一天,出席会议人员住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年11月21日

    附件一：授权委托书格式：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托×××先生(女士)代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    受托人签名 身份证号码

    委托日期

    附件二

    付国先生简历

    付国,男,1965年1月出生,汉族,大学文化。先后毕业于湖南省水利水电学校水电站机电设备专业、中央党校函授经济管理专业。1995年8月加入中国共产党,高级电气工程师、造价师、监理工程师。

    1987年参加工作,1995年任临武县水利局局长助理、1996年任副局长,1998年任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记,2001年任湖南郴电国际发展股份有限公司董事、临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记,2004年任桂阳县副县长,2004年12月任郴州市人民政府国有资产监督管理委员会党委委员、副主任兼工会主席。