公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票最晚将于2006年6月8日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湖南郴电国际发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称“公司”或“郴电国际”)股权分置改革方案自2006年5月29日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    1、对价安排

    原方案中对价安排为：“公司非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东送股作为对价安排形式,共向流通股股东送股1960万股,对价安排数量折合为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送2.8股股份。

    现将上述对价安排修改为：“公司非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东送股作为对价安排形式,共向流通股股东送股2240万股,对价安排数量折合为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获送3.2股股份。

    2、非流通股东做出的承诺事项

    原非流通股东郴州市人民政府国有资产监督管理委员会作出承诺为：“其所持的郴电国际股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之五,在六十个月内不超过百分之十。”

    现全体非流通股东(郴州市人民政府国有资产管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司、联合国国际小水电中心等六家)作出承诺为：“郴电国际全体非流通股股东承诺：“其所持的郴电国际股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让,在四十八个月内其通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占郴电国际股份总数的比例不超过百分之五,在六十个月内不超过百分之十。”

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构财富证券有限责任公司认为：“本次股权分置改革方案的调整是在充分听取相关各方意见的基础上形成的,调整后的方案有利于进一步保障郴电国际流通股股东的利益,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,湖南佳境律师事务所发表补充法律意见如下：“综上所述,本所律师认为,郴电国际股权分置改革方案的修改内容和程序符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案在获得国有资产监督管理部门和公司相关股东大会的批准以及上海证券交易所的确认后方可实施。”

    四、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。”

    五、附件

    1、湖南郴电国际股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、湖南郴电国际股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、湖南郴电国际股份有限公司独立董事关于修改方案之独立意见。

    特此公告

    湖南郴电国际股份有限公司董事会

    2006年6月7日