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湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第四次会议于2004年8月11日至12日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室举行,会议应出席董事10名,实际出席董事9名,董事曾月华因公未能出席,委托董事长邓中华代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长邓中华先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下决议：
一、审议通过《2004年半年度报告》全文及摘要。
二、审议通过《股东大会议事规则》修订稿,提请下次股东大会审议批准。
三、审议通过《董事会议事规则》修订稿。
四、审议通过修改《公司章程》的议案,提请下次股东大会审议批准。
五、审议通过关于提名公司董事候选人的议案。
同意提名陈百红先生为公司第二届董事会非独立董事候选人并提请下次股东大会选举,任期从股东大会选举通过之日起至公司第二届董事会届满止。(陈百红先生简历见附件一)、(独立董事意见见附件二)。
六、审议通过关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构的议案。
同意续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构,聘期一年。提请下次股东大会审议批准。(独立董事意见见附件二)
七、审议通过关于设立和调整公司内部管理机构的议案。
八、审议通过公司董事、监事、高级管理人员年度报酬事项的议案。
同意薪酬与考核委员会的提案：
直接参与公司经营管理的董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪和业绩奖金组成；不直接参与公司经营管理的董事、独立董事、监事实行固定津贴。
董事长的基本年薪为24万元,总经理的基本年薪为18万元,其他人员的基本年薪分别以董事长、总经理的基本年薪为基数,按相应的分配系数计算；不参与经营管理的董事、独立董事津贴每年5万元,监事津贴每年4万元；董事长的业绩奖金按公司当年实现净利润的千分之四确定,总经理的业绩奖金按公司当年实现净利润的千分之三确定。除领取固定津贴以外其他人员的业绩奖金,分别以董事长或总经理的业绩奖金为基数,按相应的分配系数计算。
本方案确定的薪酬或津贴事项从2004年3月1日起计算,董事、监事的薪酬或津贴须报经股东大会审议批准。
九、审议通过董事会对董事长授权的议案。
董事会决定授权董事长在公司章程规定的范围内,经必要的风险评估并与副董事长、总经理以及相关董事协商的前提下,行使以下权力：
(一)授权董事长推荐我方出任参股公司董事、监事的人选；
(二)授权董事长决定公司最近经审计净资产值10%以内的日常融资；决定公司最近经审计净资产值5%以内的投资、资产抵押以及资产的收购或出售；决定公司最近经审计净资产值1%以内的风险投资项目和重大财务支出；决定公司最近经审计净资产值0.5%以内固定资产的购置事项。董事长有权签署以上授权范围内的相关合同、协议和其他具有法律效力的文件。
十、审议通过关于向中国建设银行申请综合授信额度的议案。
同意向中国建设银行郴州市分行申请综合授信额度人民币贰亿元,期限贰年,有效期为2004年8月12日至2006年8月11日,本议案须提请下次股东大会批准。
附件：一、陈百红先生简历
二、独立董事关于公司高管人员薪酬及董事候选人的独立意见
湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
2004年8月12日
附件一
陈百红先生简历
陈百红,男,1966年12月出生,汉族,大专文化,中共党员。水电工程师、注册造价师、总监理工程师。
1989年参加工作,1989年7月至1992年6月任临武县水电局技术员,1992年6月至2000年12月任临武县水电局设计室主任,2000年12月至2004年4月任湖南郴电国际发展股份有限公司副总经理,2004年4月至今任临武县水利电力有限责任公司总经理。
附件二
湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事
关于公司高管人员薪酬及董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司之独立董事,基于独立判断立场,对第二届董事会第四次会议关于公司董事、监事及高管人员薪酬事宜和提名陈百红先生为公司第二届董事会董事候选人发表如下意见：
1、公司董事、监事及高管人员的薪酬水平符合人力资源市场同类公司的通常水平,有利于保持董事、监事及高级管理人员队伍稳定,激励其尽职为公司服务,保障公司业务稳定发展。
2、公司股东单位对董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作实绩等,董事候选人符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件,具备担任公司董事资格。
独立董事： 黄孝健 卢素凡 张玲 刘韧
2004年8月12日
