本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南电国际发展股份有限公司2005年度股东大会于2006 年5月 12日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开,出席会议股东及股东代表6人,代表股份140,267,720股,占公司总股本的66.71%,其中非流通股股东代表6人,代表公司有表决权股份数140,267,720股。公司董事、监事出席了会议,高级管理人员及律师列席了会议,本次会议由董事长邓中华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议经过充分讨论,采用记名投票方式表决,会议审议通过如下议案：

    (一)审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (二)审议通过了《2005年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (三)审议通过了《2005年度报告及摘要》；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (四)审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (五)审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    根据天职孜信会计师事务所有限公司审计报告,公司2005年度实现净利润43,264,027.35元,根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金7,079,969.71元及提取法定公益金3,539,984.86元,加上年初未分配利润28,944,551.92元,可供股东分配的净利润为61,588,624.70元。根据中国证监会的有关规定,考虑到公司持续经营发展需要和对广大投资者的回报,公司董事会按总股本210,267,720股为基数,每10股分配现金红利1.20元(含税)。本年度不进行公积金转增股本。本次分配后剩余的净利润36,356,498.30元留作以后年度分配。

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (六)通过了《2005年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；

    表决结果：同意115,562,590股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股, 回避股份数24,705,130股(关联股东汝城县水电有限责任公司回避)。

    (七)审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (八)审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (九)审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (十)审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；

    表决结果：同意140,267,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    湖南佳境律师事务所罗维平律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书,认为郴电国际2005年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员及其召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司2005年度股东大会对审议事项的表决结果以及通过的有关决议真实、合法、有效。

    四、备查文件

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司2005年度股东大会决议；

    2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年5月12日