本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第二十二次会议通知于2006年3月27日以书面方式送达全体董事,会议于2006年4月6日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开,会议应出席董事11名,实际出席董事9名,董事曾月华因故未能出席,委托董事长邓中华代为表决,独立董事刘韧因故未能出席,委托独立董事张玲代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长邓中华先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下事项：

    一、通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    二、通过了《公司2005年度报告及摘要》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    三、通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    四、通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    五、通过了《公司2006年度经营计划》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    六、通过了《公司2005年度利润分配预案》。

    根据天职孜信会计师事务所有限公司审计报告,公司2005年度实现净利润43,264,027.35元,根据《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金7,079,969.71元及提取法定公益金3,539,984.86元,加上年初未分配利润28,944,551.92元,可供股东分配的净利润为61,588,624.70元。根据中国证监会的有关规定,考虑到公司持续经营发展需要和对广大投资者的回报,公司董事会按总股本210,267,720股为基数,每10股分配现金红利1.20元(含税)。本年度不进行公积金转增股本。本次分配后剩余的净利润36,356,498.30元留作以后年度分配。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    七、通过了《2005年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》。

    公司2005年度关联交易情况如下:

    1、2004年度股东大会审议批准了2005年公司向关联股东永兴水利电力有限责任公司的购电交易,预计全年累计交易额为5,600万元,实际全年累计向其购买电力为1,080.14万元,向其销售电力为922.78万元,实际全年累计交易额为2002.92万元。

    2、2004年度股东大会审议批准了2005年公司向关联股东汝城县水电有限责任公司的购电交易,预计全年累计交易额为3,600万元,实际全年累计交易额为2,610.72万元。

    3、2004年度股东大会审议批准了2005年公司向关联股东临武县水利电力有限责任公司的购电交易,预计全年累计交易额为1,000万元,实际全年累计交易额为487.85万元。

    4、2004年度股东大会审议批准了2005年公司向关联股东宜章县电力有限责任公司的购电交易,预计全年累计交易额为700万元,实际全年累计交易额为469.30万元。

    上述关联交易实际发生的金额没有超出经股东大会审议批准的预计金额,关联交易总额占本公司同类业务的5.56%,其价格是由物价部门核定,符合有关法律法规和公平公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益。公司2006年将继续履行与上述关联方的关联交易合同。

    独立董事对公司关联交易发表如下独立意见: 2005年度关联交易实际发生的金额没有超出第二届董事会第十四次会议和2004年度股东大会审议批准的预计金额,交易价格公允、合理,未损害公司和全体股东的利益,同意继续履行与上述关联方的关联交易合同。

    关联董事刘晓文、欧良才、袁培生按规定回避表决。

    表决结果：10票同意、0票弃权,0票反对,1票回避。

    八、通过了《关于对关联企业按个别确认法计提坏账准备的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    九、通过了《关于清理股东占用资金的议案》。

    2005年度公司股东占用公司资金52,067,182.95元,主要为持续关联交易发生的经营性占用。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定于2006年底之前分期完成占用资金清理工作。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    十、通过了关于修改《公司章程》的议案。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    详情请见http://www.sse.com.cn。

    十一、通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    详情请见http://www.sse.com.cn。

    十二、通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    详情请见http://www.sse.com.cn。

    十三、通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,11票反对。

    上述第一项至第二项、第四项、第六项、第七项,第十项至第十二项需提交公司股东大会审议批准。

    本公司决定于2006年5月12日召开2005年度股东大会,有关事项通知如下：

    一、会议时间：2006年5月12日(星期五)8:30时

    二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室

    三、会议内容：

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《2005年度报告及摘要》；

    4、审议《2005年度财务决算报告》；

    5、审议《2005年度利润分配预案》；

    6、审议《2005年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》；

    7、审议关于修改《公司章程》的议案；

    8、审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    9、审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

    10、审议关于修改《监事会议事规则》的议案。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2006年5月8日下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月10日上午9：00时--下午16：00时

    3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    4、未登记的股东可以参加会议,但在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后到会的股东不参与表决,其所代表的股份不计入会议有表决权的股份总数。

    联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206

    邮 编：423000

    联系人：杨东旭、王晓燕

    六、注意事项：会期一天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年4月8日

    附：授权委托书格式：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托×××先生(女士)代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    受托人签名 身份证号码

    委托日期