本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第三次会议于2004年5月13日上午8：30在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室举行,会议应出席董事11名,实际出席董事9名,曾月华董事因公未能出席,委托邓中华董事长代为表决；付国董事因事未能出席,委托欧良才副董事长代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次董事会会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长邓中华先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下决议：

    一、同意付国先生因调任桂阳县人民政府副县长而辞去公司董事职务。董事会对付国先生在本公司任职期间所作贡献表示感谢。

    二、同意谭湘清先生因调任郴州市水利局副局长而辞去公司总经理职务。董事会对谭湘清先生在本公司任职期间所作贡献表示感谢。

    聘任刘晓文先生为公司总经理,任期三年。

    三、决定董事会下设四个专门委员会,各专门委员会及其组成人员如下：

    1、战略与投资委员会委员：袁培生先生、刘晓文先生、欧良才先生、刘韧先生、张玲女士,其中袁培生先生为主任委员；

    2、审计委员会委员：卢素凡女士、黄孝健先生、欧良才先生,其中卢素凡女士为主任委员；

    3、薪酬与考核委员会委员：张玲女士、刘韧先生、周素莲女士,其中张玲女士为主任委员；

    4、提名委员会委员：黄孝健先生、欧良才先生、卢素凡女士,其中黄孝健先生为主任委员。

    特此公告。

    附件一：刘晓文先生简历

    附件二：独立董事关于同意谭湘清先生辞去总经理职务和聘任刘晓文先生为公司总经理的独立意见

    附件一：

    刘晓文先生简历

    刘晓文,男,1967年8月出生,汉族,大学文化。先后毕业于湖南省水利水电学校水电站专业、武汉水利电力大学电力系统专业、湖南大学工业管理工程专业,现就读于湖南大学MBA。1991年加入中国共产党,郴州市第二届人大代表,高级工程师,高级经济师。

    1987年参加工作,1994年任永兴县大布江电站站长,1997年任永兴县永兴水电站站长,2000年任永兴县水利电力有限责任公司董事长、总经理,其中1998年兼任永兴县化工有限责任公司经理,2000年任湖南郴电国际发展股份有限公司董事。

    附件二：湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事关于同意谭湘清先生辞去总经理职务和聘任刘晓文先生为公司总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司之独立董事,对第二届董事会第三次会议关于谭湘清先生辞去本公司总经理职务和聘任刘晓文先生为公司总经理等事项,基于独立判断立场,发表如下意见：

    1、同意谭湘清先生辞去公司总经理职务。

    2、经审阅刘晓文先生的个人履历和工作实绩,并经我们所能了解认为,刘晓文先生的学历、经历、工作能力以及身体状况能够胜任总经理职务的要求；其任职资格、提名程序合法,符合有关规定。同意聘任刘晓文先生为本公司总经理。