本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖南郴电国际发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006 年2月 20日在湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室召开,出席会议股东或股东代表5人,代表股份138,902,720股,占公司总股本的66%,其中非流通股股东代表5人,代表公司有表决权股份数138,902,720股。公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表人及律师列席了会议,本次会议由董事长邓中华先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议经过充分讨论,采用记名投票方式表决,会议审议通过如下议案：

    (一)审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；

    表决结果：同意138,902,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    本事项已在2005年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告。

    (二)审议通过了《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案》；

    表决结果：同意138,902,720股,占出席会议有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    湖南佳境律师事务所罗维平律师到会见证本次股东大会并出具法律意见书,认为本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,公司2006年度第一次临时股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。

    四、备查文件

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议；

    2、湖南佳境律师事务所关于本次会议的法律意见书。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年2月20日