本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司(以下简称水电投资公司)以现金1600万元收购中山市三乡镇泉林公园所持郴州悦来温泉度假山庄有限公司(以下简称悦来温泉)81%的股权。收购完成后,本公司控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司为该公司控股股东。

    本次股权收购事项不构成关联交易。

    本次股权收购事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响。

    一、交易概述

    本公司控股子公司水电公司出资1600万元收购中山市三乡镇泉林公园所持悦来温泉81%的股权。收购完成后,本公司控股子公司水电投资公司为该公司的控股股东。

    本次股权收购事项已经水电投资公司董事会审议通过,同意水电投资公司的股权收购事项,近日,水电投资公司与中山市三乡镇泉林公园签订了《中山市三乡镇泉林公园所持郴州悦来温泉度假山庄股权转让协议书》。

    二、交易双方当事人情况介绍

    (一)泉林公园：企业名称：中山市三乡镇泉林公园；法定代表人：郑干能；注册地址：广东省中山市三乡镇南龙屯；注册资本：800万元。中山市三乡镇泉林公园全权委托永兴县人民政府处置其持有悦来温泉81%的股权。

    (二)水电投资公司：为本公司控股子公司,本公司持有其98%的股权。

    水电投资公司详情本公司已刊登在2004年11月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

    三、交易标的基本情况

    (一)本次收购的交易标的为悦来温泉81%股权。交易标的目前无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况,且无涉及交易标的的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    (二)企业概况：

    企业名称：郴州悦来温泉度假山庄有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：郑干能

    设立时间：2003年7月

    注册资本：2700万元人民币

    注册地点：湖南省郴州市工商局

    经营范围：温泉度假村,提供温泉洗浴、住宿、餐饮等服务。

    根据郴州金华有限责任会计师事务所出具的郴金会师审字(2005)第32号《审计报告》,截止2005年3月31日悦来温泉的资产总额为3041.436182万元人民币,负债总额为849.017199万元人民币,净资产值为2192.418983万元。

    四、合同主要内容及定价情况

    交易双方同意此次股权转让的总价款为人民币1600万元,股权转让金分两期支付,第一期：在本协议签字盖章后5个工作日,受让方将股权转让金人民币1500万元以银行转帐方式支付至出让方指定账户,第二期：在股权转让变更登记手续正式完成之日起5个工作日内,付清股权转让资金人民币100万元。本合同自双方正式签署之日起生效。

    根据郴州金华有限责任会计师事务所出具的郴金会师审字(2005)第32号《审计报告》,截止2005年3月31日悦来温泉的净资产值为2192.418983万元。经双方协商,本公司控股子公司水电投资公司受让悦来温泉81%的股权,受让价格为1600万元。

    五、本次股权收购的意义

    本公司控股子公司收购悦来温泉的股权,增强公司持续发展的能力,符合公司的发展战略。

    近年来,郴州地方政府确定了将郴州建设为"粤港澳后花园"的发展战略,取得了显著成就。旅游业已成为郴州的支柱产业之一。2005郴州又被评为"中国温泉之乡"。本次收购的悦来温泉项目是郴州规模最大、设施最齐、服务项目最多的温泉度假村。本公司控股子公司收购该项目有利于拓展发展空间,培育新的利润增长点。

    六、备查文件目录

    1、湖南郴电国际水电投资有限责任公司第一届董事会第二次会议决议；

    2、湖南郴电国际水电投资有限责任公司与中山市三乡镇泉林公园签订的《中山市三乡镇泉林公园所持郴州悦来温泉度假山庄股权转让协议书》。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2006年2月10日