本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    (一)募集资金使用情况：

    湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称＂郴电国际＂)经中国证券监督管理委员会＂证监发行字〖2004〗32号＂文同意于2004年3月26日在上海证券交易所向社会公众发行流通 A股7000万股股票,共募集资金36,481.93万元(扣除各项发行费用),根据《招股说明书》中的募集资金投向, 本公司募集资金用于110千伏输变电工程、城市电网改造工程、收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产及国际小水电郴州基地等四个项目,剩余资金用于补充流动资金。截止目前,除收购资兴市地方电力集团公司供电经营性资产暂未实施外,其他项目均已实施,实际投入资金29,463.64万元,占募集资金总额的80.76%,尚未使用的募集资金为7,018.29万元。

    (二)本次变更的原募集资金项目：

    公司原计划运用募集资金12,414.74万元用于110千伏输变电建设项目,该项目包括里田、白石渡、三江口、暖水、万水、永兴六个110千伏输变电工程及土桥--董塘110千伏输电线路,共七个子项目。其中,土桥--董塘110千伏线路、白石渡、三江口、万水110千伏输变电工程项目已经完成,里田、暖水、永兴三个子项目投资进度放缓。截止2005年10月30日,110千伏输变电建设项目实际已投入7,974万元,占计划投资的64.23%,尚余4,440.74万元没有投入。本次拟变更对里田、暖水、永兴三个110千伏输变电项目的募集资金投入。

    (三)本次变更后的新募集资金投资项目：

    公司拟从前述项目中变更3500万元募集资金用于对本公司控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司(以下简称汇银投资)及湖南郴电国际水电投资有限责任公司(以下简称水电投资)进行增资扩股,其中对汇银投资增资1700万元,对水电投资增资 1800万元。

    公司于2005年12月24日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,同意调整110千伏输变电工程项目的投资额度,将该项目尚未使用的募集资金中的3500万元,改变用途,用于对本公司控股子公司汇银投资及水电投资进行增资扩股。

    对本公司控股子公司汇银投资及水电投资进行增资扩股均不构成关联交易。本次变更募集资金用途对公司的战略性发展具有积极意义,同时将提高公司募集资金的使用效率,符合股东利益最大化的原则。

    对本公司控股子公司汇银投资及水电投资进行增资扩股无需有关部门审批。

    二、变更项目的具体原由

    在原募集资金项目中,已建成的110千伏输变电项目已开始发挥作用。里田、暖水、永兴等110千伏输变电工程已完成部份投资,由于项目所在地用电负荷的增长速度未达到项目规划时的预计水平,现有供电设施通过部分改造后基本能满足供电需要,为节约投资成本,提高资金利用效率,公司决定以上项目的后期建设工作暂缓推进,待必要时再以自有资金或另筹资续建。

    三、新项目的具体内容

    (一)汇银投资成立于2004年10月,为本公司控股子公司,本公司持有其99%的股权。该公司注册资本5600万元人民币,法定代表人邓中华。2004年11月,汇银投资与香港恒龙科技有限公司等四家公司共同投资设立了常州中天邦益气体有限公司,该公司主要从事工业气体制造与销售。2005年2月,汇银投资收购了南方水务有限公司持有的德能水电有限公司46.2%的股权,2005年12月汇银国际与香港恒龙科技有限公司等四家公司共同投资设立了唐山中邦工业气体有限公司,截止2005年9月30日,汇银投资已实现净利润1,605.33万元。

    (二)水电投资成立于2004年11月,为本公司控股子公司,本公司持有其98%的股权。该公司注册资本3200万元人民币,法定代表人邓中华。2005年2月,水电投资收购了南方水务有限公司持有的德能水电有限公司23.8%的股权,并于2005年4月投资收购了永兴县油塘水电有限公司的资产,截止2005年9月30日,水电投资已实现投资收益225.09万元。

    鉴于上述二控股子公司良好的投资收益和进一步拓展业务的需要,公司拟对其分别进增资。

    汇银投资及水电投资的基本情况及经营情况本公司已通过临时公告及定期报告的形式,刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报并刊载于上海证券交易所网站http//www.sse.com.cn。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    随着我国经济的持续发展,特别是制造业的快速发展,工业气体和水利发电行业的市场前景十分广阔,收益较高,且无需承担原料供应的风险。公司拟改变部份募集资金用于对汇银投资及水电投资进行增资扩股,使得公司在稳步发展电网经营的同时通过控股子公司投资,提升本公司的盈利能力。

    汇银投资以投资工业气体行业为主,风险主要是下游钢铁、化工、电子等行业的景气度,水电投资以投资水力发电行业为主,风险主要是气候的影响。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    上述变更募集资金投向的议案须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司第二届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

    4、保荐机构国海证券有限责任公司关于湖南郴电国际发展股份有限公司变更募集资金投向的审核意见。

    特此公告。

    

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年12月26日

    附件：

    湖南郴电国际发展股份有限公司

    独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为独立董事,在对公司《关于变更募集资金投资项目的预案》及有关资料进行详细阅读并认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍及相关说明后,我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    公司原110千伏输变电建设项目,该项目包括里田、白石渡、三江口、暖水、万水、永兴六个110千伏输变电工程及土桥--董塘110千伏输电线路等七个子项目。其中,土桥--董塘110千伏线路、白石渡、三江口、万水110千伏输变电工程项目已经完成,里田、暖水、永兴三个子项目投资进度放缓。截止2005年10月30日,110千伏输变电建设项目实际已投入7974万元,占计划投资的64.23%,尚余4,440.74万元没有投入。公司拟变更里田、暖水、永兴三个110千伏输变电项目的募集资金3500万元用于对公司控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司及湖南郴电国际水电投资有限责任公司进行增资扩股,其中对湖南汇银国际投资有限责任公司增资1700万元,对湖南郴电国际水电投资有限责任公司增资 1800万元。变更的主要原因由于项目当地用电负荷的增长速度未达到项目规划时的预计速度,现有供电设施通过部分改造后基本能满足供电需要,为节约投资成本,提高资金利用效率,公司决定以上项目后期建设工作暂缓推进,待必要时再以自有资金或另筹资续建。

    我们认为此次变更募集资金投资项目的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

    我们同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

    

独立董事：黄孝健 卢素凡 张玲 刘韧

    2005年12月26