本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2004年12月13日以书面方式送达全体董事,会议于2005年12月24日在湖南省郴州市万国大厦十四楼会议室召开,会议应出席董事11名,实际出席董事9名,董事曾月华因故未能出席,委托董事长邓中华代为表决,独立董事张玲因故未能出席,委托独立董事卢素凡代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长邓中华先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下事项：

    一、通过了《湖南郴电国际发展股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    二、通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

    本议案经公司独立董事审核同意并发表了独立意见。本议案内容详见二00五年十二月二十六日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《湖南郴电国际发展股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    三、通过了《关于临时利用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    四、通过了《关于向郴州万国大酒店有限责任公司出租公司办公综合楼部分资产及辅助资产的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    五、通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    六、通过了《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    七、通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：11票同意、0票弃权,0票反对。

    上述第二项、第六项需提交公司股东大会审议。

    本公司决定于2006年2月20日召开2006年第一次临时股东大会,会议有关事项如下：

    一、会议时间：2006年2月20日(星期一)8:30时。

    二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室。

    三、会议内容：

    1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》；

    2、审议《关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构的议案》。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2006年2月13日(星期一)下午3:00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年2月17日上午9：00时--下午16：00时

    3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    联系人：杨东旭、王晓燕

    联系电话：0735-2339232

    传真：0735-2339206

    邮编：4323000

    六、注意事项：会期一天,出席会议人员住宿及交通费用自理。

    特此公告。

    湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年12月26日

    附：授权委托书格式：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托×××先生(女士)代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名 身份证号码

    委托人持股数 委托人股东账号

    受托人签名 身份证号码

    委托日期