本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称本公司)与宜章县电力有限责任公司(以下简称宜章电力公司)共同投资1800万元设立宜章润丰能源开发有限公司,本公司出资1458万元 ,持有该公司81%的股份,宜章电力公司出资342万元,持有该公司19%的股份。

    关联人回避事宜：宜章县电力有限责任公司的法定代表人为欧良才先生,欧良才先生现担任本公司副董事长,对该项关联交易审议表决时回避表决。

    本次投资事项对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司投资设立的能源开发公司,有利于公司主营业务的发展,提高公司业绩,增强公司持续发展的能力,符合公司的发展战略。

    一、关联交易概述

    本公司于2005年6月29日召开的第二届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于拟投资设立宜章润丰能源开发有限公司(暂定名)的议案》,本公司与宜章县电力有限责任公司拟以1800万元共同投资设立宜章润丰能源开发有限公司。宜章县电力有限责任公司是本公司的发起人股东,持有公司国有法人股3021.805万股,占公司14.37%的股份,为公司第二大股东,根据《上海证券交易所上市规则》的规定,该事项构成公司的关联交易,与该关联交易有利害关系的关联董事欧良才先生已对该项议案的表决进行了回避,公司非关联董事均同意本次关联交易,独立董事对本次收购事项出具了事前确认书并发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    公司名称：宜章县电力有限责任公司,公司法定住所：宜章县南京洞开发区南京路5号,企业类型：有限责任公司(国有独资),注册资本：101,870,000元整人民币,法定代表人为欧良才,经营范围为：水力发电及设备安装调试,电力器材零售。

    公司与宜章县电力有限责任公司就同一交易标的的关联交易没有达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    宜章润丰能源开发有限公司注册资本：1800万元人民币,本公司出资1458万元,持有81%的股份,宜章电力公司出资342万元,持有19%的股份,本公司与宜章县电力公司在合资合同中约定,宜章润丰能源开发有限公司董事会设三名董事,其中本公司两名,宜章电力公司一名；经理层设总经理一名,副总经理一名,由董事会聘请。

    主营业务范围：火力发电及能源开发。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司与宜章电力公司于近日签订了《宜章润丰能源开发有限公司合同》,合资公司的期限为五十年,合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日,本合同自双方代表正式签署并加盖公章后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司投资设立的能源开发公司,有利于公司主营业务的发展,提高公司业绩,增强公司持续发展的能力,符合公司的发展战略。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为：此项关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易客观公允,本次交易完成后,将提升公司的核心竞争力和整体竞争优势,该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。在审议上述关联交易时,公司关联董事回避表决,符合有关法规的规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第十七次(临时)会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《宜章润丰能源开发有限公司合同》。

    特此公告。

    

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年8月1日