本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第十七次(临时)会议通知于2005年6月27日以书面方式送达全体董事,会议于2005年6月29日以通讯方式召开,应出席董事11名,实际出席董事11名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议通过了：

    一、《关于拟投资设立宜章润丰能源开发有限公司(暂定名)的议案》。

    公司拟与宜章县电力有限责任公司(原宜章县电力总公司)共同投资1800万元人民币设立宜章润丰能源开发有限公司(暂定名),公司拟出资1458万元人民币,持有该公司81%股份,宜章县电力有限责任公司拟出资342万元人民币,持有该公司19%的股份。主营业务：火力发电及煤炭开采投资。

    宜章县电力有限责任公司为本公司发起人股东,因此,该交易事项构成关联交易,本次关联交易金额未达到需提请股东大会审议的范围。待该项关联交易合同签署后,本公司将另行公告。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票。

    关联董事欧良才先生回避表决。

    二、《选举副董事长的议案》；

    1、以同意11票,反对0票,弃权0票,选举刘晓文先生为公司副董事长；

    2、以同意11票,反对0票,弃权0票,选举袁培生先生为公司副董事长。

    特此公告。

    附

    湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事

    关于拟投资设立宜章润丰能源开发有限公司(暂定名)的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事,对公司第二届董事会第十七次(临时)会议审议的《关于拟投资设立宜章润丰能源开发有限公司(暂定名)》发表如下独立意见：

    认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易客观公允,本次交易完成后,将提升公司的核心竞争力和整体竞争优势,该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    在审议上述关联交易时,公司关联董事回避表决,符合有关法规的规定。