本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称本公司)控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司(以下简称水电投资公司)收购永兴县水利电力有限责任公司(以下简称永兴水电公司)投资设立的永兴县油塘水电有限责任公司(以下简称油塘电站)整体资产,该项交易涉及的金额1980万元。

    关联人回避事宜：永兴水电的法定代表人为刘晓文先生,刘晓文先生现担任本公司董事兼总经理,对该项关联交易审议表决时其回避表决。

    关联交易对本公司持续经营能力的影响：本公司控股子公司收购水力发电资产,有利于扩大主营业务的规模,增强公司持续发展能力,符合公司的发展战略。

    一、关联交易概述

    本公司于2005年4月24日召开的第二届董事会第十五次(临时)会议审议通过了《关于控股子公司收购永兴县油塘水电有限责任公司整体资产关联交易议案》,本公司控股子公司水电投资公司于2005年4月25日与永兴水电公司在本公司签署了《永兴县油塘水电有限责任公司整体国有资产产权出让协议》,双方约定以1980万元收购油塘电站的整体资产。油塘电站是由本公司的发起人股东永兴水电公司投资设立。永兴水电公司持有本公司4.88%的股权,其法定代表人刘晓文先生为本公司董事兼总经理,故本次交易构成关联交易。在审议本次收购议案时关联董事刘晓文先生回避表决,独立董事对本次收购事项出具了事前确认书并在董事会上发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    (一)收购方基本情况

    收购方名称：湖南郴电国际水电投资有限责任公司,企业类型：有限责任公司,法定代表人：邓中华；住所：郴州市青年大道民生路口万国大厦1306房,注册资本：3200万元人民币,经营范围：水电开发、投资；水电技术开发、技术咨询服务。

    (二)出售方基本情况

    出售方名称：永兴县水利电力有限责任公司,企业类型：有限责任公司,法定代表人：刘晓文,住所：永兴县县正街25号,注册资本：1.67亿元人民币,经营经营范围：水力发电、灌溉。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关联交易标的：油塘电站整体资产

    (二)企业概况：

    企业名称：永兴县油塘水电有限责任公司,设立时间：2003年8月26日,注册资本：248万元人民币。注册地点：永兴县湘阴渡镇。主营业务：水力发电、水利灌溉。该公司的主要资产为油塘水力发电站,电站装机容量为3＊800千瓦,该电站于2003年5月动工,目前已基本完工,已完成的工程项目有移民征地、引水渠、厂房、机组安装调试(包括水轮机组、发电机组、吊车、主变、自动化设备)等,尚未完成的项目为拦水坝改造,预计在2005年6月建成发电。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    水电投资公司与永兴水电公司于2005年4月25日签订了《永兴县油塘水电有限责任公司整体国有资产产权出让协议》,转让价格为1980万元,支付方式为分期支付,合同签订5个工作日内支付1800万元,完成资产移交后,支付余款180万元。合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立,自收购方董事会通过、鉴证方代表签字并盖章之日起生效。

    本次关联交易定价政策：经湖南鹏程有限责任公司会计师事务所评估,该项交易资产评估价值为2267.39万元,双方协商转让价款为1980万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对上市公司的影响情况

    本公司控股子公司收购该项资产,有利于扩大主营业务规模,增强公司持续发展能力,符合公司的发展战略。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定,我们作为湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事,对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于控股子公司收购永兴县油塘水电有限责任公司整体资产关联交易的议案》发表如下独立意见：

    公司控股子公司湖南郴电国际水电投资有限责任公司收购永兴县油塘电站有限责任公司的整体资产,符合公司的发展规划。关联交易审议程序符合有关法规及《公司章程》的规定,交易价格公允、合理,未损害公司和全体股东的利益。

    在审议上述关联交易时,公司关联董事回避表决,符合有关法规的规定。

    七、备查文件目录

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司董事会第二届第十五次(临时)会议决议；

    2、湖南郴电国际发展股份有限公司独立董事关于控股子公司关联交易事项的独立意见；

    3、关于控股子公司收购永兴县油塘水电有限责任公司资产关联交易的认可书；

    4、湖南郴电国际发展股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

    5、《永兴县油塘水电有限责任公司整体国有资产产权出让协议》。

    特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年4月26日