本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2004年3月26日以书面方式送达全体董事,会议于2005年4月6日在湖南省郴州市万国大厦十三楼会议室召开,会议应出席董事10名,实际出席董事9名,董事曾月华因故未能出席,委托董事长邓中华代为表决。公司监事和高层管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长邓中华先生主持。经与会董事审议并投票表决,通过了如下事项：

    一、公司2004年度董事会工作报告。

    二、公司2004年度报告及摘要。

    三、公司2004年度财务决算报告。

    四、公司2005年度经营计划。

    五、2004年利润分配预案：

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润35,451,079.06元,根据《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金3,545,107.91元及提取5%的法定公益金1,772,553.95元,加上年初未分配利润19,837,906.72元,可供股东分配的净利润为49,971,323.92元。考虑到公司持续经营发展需要和对广大投资者的回报,公司拟以总股本210,267,720股为基数,每10股分配现金红利1元。本年度不进行公积金转增股本。本次分配后剩余的净利润28,944,551.92元留作以后年度分配。经股东大会批准后实施。

    六、2004年度日常关联交易事项及2005年度预计日常关联交易金额议案

    独立董事对此次关联交易发表如下独立意见：2004年度关联交易事项,其实际发生的金额没有超出第一届董事会第十二次会议和2003年度股东大会审议批准的预计金额；2005年预计日常关联交易金额合理,有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易遵循了市场经济的原则,交易价格公允、合理,符合《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,没有损害公司和全体股东的利益,同意上述关联交易事项。

    关联董事刘晓文、欧良才、袁培生按规定回避表决。

    七、关于修改公司《章程》的议案(祥见上海证券交易所网站)。

    八、关于修改《股东大会议事规则》的议案(祥见上海证券交易所网站)。

    九、关于修改《董事会议事规则》的议案(祥见上海证券交易所网站)。

    十、关于修改《独立董事制度》的议案(祥见上海证券交易所网站)。

    十一、关于陈百红、李生希、朱小洪辞去公司副总经理职务及聘任宋永红、朱庆华为公司副总经理的议案；

    独立董事意见：该议案程序合法,一致同意陈百红、李生希、朱小洪辞去公司副总经理职务并聘任宋永红、朱庆华为公司副总经理。

    十二、关于召开2004年度股东大会的议案。

    上述第一项、第三项、第五项至第十项议案需提交2004年度股东大会审议。

    附：宋永红、朱庆华简历

    本公司决定于2005年5月16日召开2004年度股东大会,有关事项通知如下：

    一、会议时间：2005年5月16日(星期一)8：30时

    二、会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室

    三、会议内容：

    1、审议2004年度董事会工作报告；

    2、审议2004年度监事会工作报告；

    3、独立董事述职；

    4、审议2004年度财务决算报告 ；

    5、审议关于2004年度利润分配的预案；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议关于修改股东大会议事规则的议案；

    8、审议关于修改董事会议事规则的议案；

    9、审议关于修改独立董事制度的议案；

    10、审议关于修改监事会议事规则的议案；

    11、审议监事会工作条例(经第二届监事会第二次会议审议通过,见2004年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

    12、审议关于增补陈百红先生为公司董事的议案(经第二届董事会第四次会议审议通过,见2004年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

    13、审议关于增补李生希先生、李建国先生为公司监事的议案；

    14、审议2004年度日常关联交易事项及2005年度预计日常关联交易金额议案；

    15、审议关于续聘会计师事务所的议案(经第二届董事会第四次会议审议通过,见2004年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

    16、审议关于董事、监事报酬的议案(经第二届董事会第四次会议审议通过,见2004年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

    17、审议关于收购农村电网资产的议案(经第二届董事会第十三次(临时)会议通过,见2005年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)；

    18、审议公司发展战略规划。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2005年4月28日下午3：00时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、大会见证律师、公司董事会邀请的其他人员、大会工作人员。

    五、会议登记办法

    1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明(或授权委托书)及出席人身份证办理出席会议的登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年5月9日上午9：00时--下午16：00时

    3、登记地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦1408室本公司证券部。

    联系电话：0735-2339232 传真：0735-2339206

    邮 编：423000

    联系人：杨东旭、王晓燕

    六、注意事项：会期一天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

    特此公告。

    

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年4月8日

    附：授权委托书格式：

    授  权 委 托 书
    兹全权委托×××先生(女士)代表本人出席湖南郴电国际发展股份有限公司2004年
度股东大会,并代为行使表决权。
    委托人签名                     身份证号码
    委托人持股数                   委托人股东账号
    受托人签名                     身份证号码
    委托日期
    

    附

    宋永红,男,汉族,1966年9月出生,1994年加入中国共产党,1988年7月参加工作,本科学历。曾任汝城县水利水电局设计室副主任、主任、副科级干部；汝城县外沙乡政府工作,历任副乡长、人大主席、党委副书记兼乡长；汝城县水电总公司党总支副书记兼副总经理,党总支书记兼总经理,2004年7月至今任湖南郴电国际发展股份有限公司总经理助理。

    朱庆华,女,汉,1975年8月出生,1999年12月加入中国共产党,1995年4月参加工作,本科学历。曾任郴州市苏仙区电力公司枫树下变电站值班员；郴州市电力公司经理办内勤干事；郴州市电力公司经理办文秘室主任；湖南郴电国际发展股份有限公司办公室主任；2004年6月至今任湖南郴电国际发展股份有限公司人事行政部经理兼总经理助理。