本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司向湖南万福电力实业有限责任公司出售控股子公司万国大酒店有限责任公司（以下简称“万国大酒店”）65.9%的股权。本次交易不构成关联交易。

    交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于公司突出主营业务，增强公司持续发展能力。

    一、交易概述

    出让方：湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“本公司”）

    受让方：湖南万福电力实业有限责任公司（以下简称“万福实业”）

    交易标的：万国大酒店有限责任公司（以下简称“万国大酒店”）65.9%的股权。

    本公司与万福实业于近日签署了《股权转让协议书》，协议约定，自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自双方董事会或股东会审议通过之日起生效。

    本公司第二届董事会第十次（临时）会议就上述交易事项进行了审议，包括独立董事在内的全体董事均参与表决并一致通过。本公司第二届董事会第十次（临时）会议决议公告已于2004 年12 月22 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

    二、交易对方情况介绍

    万福实业是2004 年9 月17 日在湖南省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本1010 万元，法定代表人为谭伯韩，办公地址：

    湖南长沙市韶山北路39 号维一星城国际2513 室，经营范围为小水电开发，电力设备修试、安装、销售；酒店业投资、管理；电力电器销售。

    三、交易标的基本情况

    万国大酒店为本公司控股子公司，注册资本为6068 万元, 法定代表人邓中华。主营范围为酒店业经营管理与投资。股东及各自持股情况为：

    本公司占83.5%的股权，万福实业占16.5%的股权。

    本公司向万福实业出售持有的万国大酒店65.9%的股权，转让后本公司持有万国大酒店的股权从83.5%降至17.6%。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    交易双方在《股权转让协议书》中对转让标的、转让价款及支付期限、权利义务进行了约定。

    经双方协商，万福实业以总价款4000 万元受让本公司持有的万国大酒店65.9%股权，在本协议签署3 个工作日内，受让方将首笔转让金1000万元支付给本公司，在股权变更手续完成日起3 个工作日内，支付转让金3000 万元，本公司认为，转让款项收回不存在或有风险。

    五、本次交易的目的以及对公司的影响

    通过对出售万国大酒店部分股权，可以进一步改善公司资产结构，突出公司主业，增强公司持续发展能力。

    六、备查文件

    （一）郴电国际第二届董事会第十次（临时）会议决议；

    （二）《股权转让协议书》。

    特此公告。