本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)控股子公司湖南汇银国际投资有限责任公司(以下简称汇银投资)和湖南郴电国际水电投资有限责任公司(以下简称水电投资)分别以现金5478万元、2822万元,收购南方水务有限公司所持德能水电有限公司股权,其中,汇银投资受让46.2%的股权,水电投资受让23.8%的股权。收购完成后,本公司控股子公司湖南汇银投资有限责任公司为该公司第一大股东。

    本次股权收购事项不构成关联交易。

    本次股权收购事项对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司控股子公司收购德能水电有限公司的股权,有利于公司主营业务的发展,提高公司业绩,增强公司持续发展的能力,符合公司的发展战略。

    一、交易概述

    本公司控股子公司汇银投资和水电投资分别出资5478万元、2822万元收购南方水务有限公司持有的德能水电有限公司股权,其中,汇银投资受让46.2%的股权,水电投资受让23.8%的股权。收购完成后,本公司控股子公司汇银投资为该公司第一大股东。

    本次股权收购事项已经公司第二届董事会第十二次(临时)会议以10票赞成,0票反对,0票弃权表决通过,同意控股子公司汇银投资及水电投资的股权收购事项,次日,汇银投资及水电投资分别与南方水务有限公司签订《股权转让协议书》。

    二、交易各方当事人情况介绍

    汇银投资：为本公司控股子公司,本公司持有其99%的股权。

    汇银投资公司详情本公司已刊登在2004年10月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

    水电投资：为本公司控股子公司,本公司持有其98%的股权。

    水电投资公司详情本公司已刊登在2004年11月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

    南方水务有限公司：法定地址,湖南省郴州市人民西路14号。法定代表人罗敏。南方水务有限公司于2003年3月与永兴县水利电力有限责任公司共同投资设立德能水电有限公司,持有德能水电有限公司70%股权。

    三、交易标的基本情况

    (一) 交易标的：德能水电有限公司70%股权。

    (二) 企业概况：

    企业名称：德能水电有限公司

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：陈杰青

    成立时间：2003年3月

    注册资金：8500万元人民币

    注册地址：湖南省永兴县滨河路54号

    经营范围：水利发电；电力设备安装；水电项目的投资和经营管理；电力设备的制造和销售。

    德能水电有限公司位于湖南省永兴县境内,拥有永兴一级电站,该电站为郴州市地方电网骨干电源点,1994年建成投产,1999年机组扩容改造后,电站装机容量为2＊1.5万千瓦,年利用小时为4500-5000小时,年均发电量1.28亿千瓦时。德能水电还拥有湖南德能湘江水电有限公司80%的股权。

    德能水电有限公司股权结构明细如下：

    投资主体              注册资本份额(万元)      比例(%)
    南方水务有限公司              5950                 70
    永兴水利电力有限责任公司      2550                 30
    合计                          8500                100
    

    本公司委托天职孜信会计师事务所为本次股权收购进行了审计,天职孜信会计师事务所有限公司为具有从业资格的会计师事务所有限公司。经天职孜信会计师事务所有限公司审计,截止2004年12月31日,德能水电有限公司的主要财务情况如下：

    财务指标                                金额(万元)
    总资产                                  22,370.84
    净资产                                   9,864.21
    主营业务收入(2004年度)                   3,941.92
    利润总额(2004年度)                       1,184.04
    净利润(2004年度)                           717.01
    

    四、合同主要内容及定价情况

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计,德能水电有限公司的净资产值为9864.21万元。经各方协商,本公司控股子公司汇银投资受让德能水电有限公司46.2%的股权,受让价格为5478万元；本公司控股子公司水电投资受让德能水电有限公司23.8%的股权,受让价格为2822万元。

    本次股权收购完成后,德能水电有限公司股权结构明细如下：

                                   注册资本份额
投资主体                           （ 万元）     比例（%）
湖南汇银国际投资有限责任公司       3927          46.2
永兴县水利电力有限责任公司         2550          30
湖南郴电国际水电投资有限责任公司   2023          23.8
合计                               8500          100%

    五、本次股权收购的意义

    本公司控股子公司收购德能水电有限公司的股权,有利于公司主营业务的发展,增强公司持续发展的能力,符合公司的发展战略。

    六、备查文件目录

    1、湖南郴电国际发展股份有限公司第二届董事会第十二次(临时)会议决议；

    2、湖南汇银国际投资有限责任公司与南方水务有限公司签订的《股权转让协议》；

    3、湖南郴电国际水电投资有限责任公司与南方水务有限公司签订的《股权转让协议》；

    4、天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘审［2005］2-36号《审计报告》。

    特此公告。

    

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

    2005年3月4日