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一、关联交易概况
山东博汇纸业股份有限公司控股子公司-山东博汇浆业有限公司(以下简称"博汇浆业")与山东天源热电有限公司(以下简称"天源热电")分别签署了以下日常经营合同：
(一)2007年4月16日,博汇浆业与天源热电签署了《供用电合同》,天源热电向博汇浆业供应电。
(二)2007年4月16日,博汇浆业与天源热电签署了《供用蒸汽合同》,天源热电向博汇浆业供应蒸汽。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
(一)独立董事的事前认可情况
本公司独立董事曹朴芳、董瑾、宫本高于2007年4月15日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》,本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议,并发表意见："同意将《关于同意控股子公司山东博汇浆业有限公司召开董事会审议山东博汇浆业有限公司与山东天源热电有限公司签署<供应电合同>、<供应蒸汽合同>的议案》的相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议,并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。"
(二)独立董事发表的独立意见
本公司独立董事曹朴芳、董瑾、宫本高于2007年4月16日出具《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》,认为"上述交易的交易方山东天源热电有限公司为公司的关联方,该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,公司控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽,保障了公司控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。"
三、董事会表决情况
本公司第五届董事会第八次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。
四、关联关系及关联方基本情况
(一)关联关系
博汇浆业为本公司的控股子公司,本公司持有其75%的股权；本公司的控股股东为山东博汇集团有限公司,山东博汇集团有限公司持有本公司36.39%的股份,天源热电为山东博汇集团有限公司的控股子公司,山东博汇集团有限公司持有其83.33%的股权,且本公司监事李军担任天源热电董事长。根据有关规定,天源热电与博汇浆业构成关联关系。
(二)关联方基本情况
1、博汇浆业
该公司为本公司的控股子公司,成立于2007年2月5日,注册资本为52770万元,本公司持有其75%的股权,经营范围为生产、销售造纸纸浆,并从事非公司自产机制纸的批发。
2、天源热电
该公司成立于2003年6月16日,住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区,法定代表人李军,注册资本为人民币9000万元,经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品,普通货运。山东博汇集团有限公司持有天源热电83.33%的股权。
五、关联交易的定价政策及协议的主要内容
(一)关联交易的定价政策
遵循市场公开、公平、公正的原则,参照同时期、同地区类似规格的蒸汽、电的一般市场单位价格,同时考虑双方之间属于直接供应,传输距离近、能量消耗小的实际情况,合理确定供汽、供电的价格。
(二)关联交易协议的主要内容
1、博汇浆业与天源热电签署的《供用电合同》
合同签署时间为2007年4月16日,天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏,按用电方需求供应,供电价格为0.50元/KWH。电费每季度据实结算一次,协议有效期限为2007年2月5日至2007年12月31日。
2、博汇浆业与天源热电签署的《供用蒸汽合同》
合同签署时间为2007年4月16日,天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别为5.5公斤和230摄氏度,按用汽方需求供应,供汽价格为70元/吨。汽费每季度据实结算一次,协议有效期限为2007年2月5日至2007年12月31日。
六、交易目的及交易对上市公司的影响
本公司控股子公司-博汇浆业生产过程中需消耗大量的电和蒸汽,博汇浆业与天源热电签署《供用电合同》及《供用蒸汽合同》后,可保障博汇浆业生产的正常进行。
七、备查文件
(一)公司第五届董事会第八次会议决议
(二)博汇浆业与天源热电签订的《供用电合同》
(三)博汇浆业与天源热电签订的《供用蒸汽合同》
(四)《山东博汇纸业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
(五)《山东博汇纸业股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的独立意见》
山东博汇纸业股份有限公司董事会
2007年4月16日
