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一、对外投资概述
本公司拟以年产20万吨高档包装纸板生产线经评估的资产（包括相关负债）及部分货币出资设立一全资子公司，然后通过外资并购的方式，将本公司持有的该子公司25%的股权转让给展才投资有限公司，使该子公司变更为中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司（以下简称博汇国际）。博汇国际注册资本为60,300万元人民币，主要从事高档涂布纸板的生产、销售业务。
上述对外投资及转让股权不属于关联交易。
本公司董事会已于2007 年1月24日召开第五届董事会第六次会议，一致审议通过了《关于公司与展才投资有限公司通过股权并购方式设立中外合资经营企业――山东博汇国际纸业有限公司的议案》。根据《公司章程》规定，该议案须经公司股东大会表决通过，并需获得国家有关主管部门的批准。
二、协议主体介绍
展才投资有限公司（Cheer Cholce Investments Limited），是一家按英属维尔京群岛法律组织和存在的企业法人，在英属维尔京群岛注册，持有编号为624838的注册证书。法定地址：P.O.Box957, Offshore Incorporations Centre,Roda Town,Tortola，British Virgin Islands。法人代表为金亚民，职务为董事长，为美国居民。该公司目前主要从事实业投资、股权投资、商业贸易等业务。展才投资有限公司（Cheer Cholce Investments Limited）与本公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
拟设立的博汇国际系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律、法规和规范性文件设立的中外合资经营企业。博汇国际注册资本为60,300万元人民币，主要从事高档涂布纸板的生产、销售业务（以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
设立博汇国际及其股权并购的过程为：
（一）公司以货币出资1,000万元人民币，设立博汇国际，主要从事高档涂布纸板的生产、销售,注册资本为1,000万元人民币，公司出资占该子公司注册资本的100%。
（二）公司以年产20万吨高档包装纸板生产线经评估的设备、厂房、土地使用权（包括相关负债）及部分货币对博汇国际进行增资。根据北京国友大正评估有限公司出具的国友大正评报字（2007）第2号《资产评估报告书》，公司拟出资的上述资产、负债的帐面价值分别为856,652,320.42元、451,000,000.00元，评估后的资产、负债价值分别872,962,717.00元、451,000,000.00元，评估后的净资产值为421,962,717.00元人民币，公司以该等净资产和自有货币171,037,283.00元作为出资对博汇国际进行增资，出资资产运营情况良好，无设定担保等其他财产权利的情况，也无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。该子公司注册资本变更为60,300万元，公司出资占该子公司注册资本的100%。
（三）本公司将持有的博汇国际25%的股权转让给展才投资有限公司，转让价格依据博汇国际经审计、评估的净资产，并考虑相关因素确定。
四、对外投资的主要内容
1、股权收购意向协议
（1）收购价格：转让方和受让方一致同意，本合同项下转让标的按照博汇国际经评估和审计的净资产值而由转让方实际持有的股权价值、并考虑相关因素确定收购价格，并按交割日美元汇率折价为人民币。
（2）价款支付：前款所述转让费受让方最迟于本协议转让标的营业执照变更完成之日起12个月内支付汇入转让方指定的帐户。
2、合资合同
（1）合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。
（2）合资公司的投资总额为76,000万元人民币。
（3）合资公司的注册资本为60,300万元人民币。
（4）合资公司生产经营范围是：高档涂布纸板的生产、销售。
（5）合资公司董事会成员为三名，其中本公司委派两名；展才投资有限公司委派一名。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
通过与展才投资有限公司成立合资企业，将进一步完善公司的专业化生产体系，拓展国际市场，做大做强主业，增强核心竞争力，吸引和利用外资，提升公司经营管理水平，提高公司的经营业绩。
六、备查文件
（一）山东博汇纸业股份有限公司第五届第六次董事会决议
（二）股权收购意向协议
（三）合资合同
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○○七年一月二十四日
