本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    临时股东大会重要内容提示

    ●会议召开时间：2004年8月6日上午9：00

    ●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室

    ●会议方式：现场召开山东博汇纸业股份有限公司于2004年7月3日在公司会议室召开第四届董事会第四次会议，会议由公司董事长杨延良先生主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事金亮宗先生因公出差，未能参加会议，公司全体监事会成员及部分高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分的讨论研究，审议并通过了以下议案：

    一、审议《山东博汇纸业股份有限公司投资者关系管理制度》详细内容披露在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    二、审议《山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》详细内容披露在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    三、审议《关于修改公司章程的议案》

    （一）根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，对原《公司章程》第一百一十九条作以下修改：

    原《公司章程》第一百一十九条具体内容如下：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    不超过公司最近一次经审计的净资产的10％的投资、资产转让、抵押、担保及其它资产处置事项，由董事会审议批准后实施；超过10％的，由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5％。

    董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。”

    修改后的《公司章程》第一百一十九条为：

    “董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    不超过公司最近一次经审计的净资产的10％的投资、资产转让、抵押、担保及其它资产处置事项，由董事会审议批准后实施；超过10％的，由董事会报股东大会审议批准后方可实施。

    公司对外提供担保时应遵守以下规定：

    （一）公司不为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50％。

    （三）公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

    （四）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。

    （五）公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

    （六）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （七）公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

    （八）公司独立董事在年度报告中，对公司累积和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5％。

    董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。”

    （二）依据《上市公司治理准则》等规定，原《公司章程》第一百三十四条后增加以下内容：

    “第一百三十五条经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第一百三十七条审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    第一百三十八条提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十九条薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百四十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

    第一百四十一条各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和制订。

    第一百四十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”

    原《公司章程》第一百三十五条及以下条款的序号顺延。

    修改后的《公司章程》全文披露在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    四、审议《关于成立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案》

    为规范运作，依据《上市公司治理准则》等规定，同意成立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和制订。

    五、审议《关于投资建设化机浆工程项目的议案》

    公司拟依托企业现有条件，改造部分设施，建设化机浆工程项目。该项目的产品方案为杨木化机浆，生产规模为年产10.2万吨，项目总投资为人民币4999万元，项目建设期为12个月，达产后预计每年平均可实现销售收入26154万元，实现利润1074万元，该项目的投资回收期为4.7年，该项目所需资金由公司自筹解决。该项目的可行性研究报告业经原山东省发展计划委员会鲁计工业［2003］628号文批准。

    根据《公司章程》的规定，该项目投资额超出本公司经审计最近一期净资产的10％。

    上述第二、三、五项议案需提交公司股东大会审议。

    六、审议《关于召开2004年第一次临时东大会的议案》具体事宜通知如下：

    （一）会议时间及地点会议时间：2004年8月6日上午9：00会议地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室

    （二）会议议题

    1、审议《山东博汇纸业股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于投资建设化机浆工程项目的议案》。

    （三）会议出席对象

    1、截止2004年7月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议股东的授权代表。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记（烦请注明“股东大会登记”字样）。

    2、登记时间：2004年7月30日上午8：30－11：30下午14：00－17：00

    3、登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室

    （五）其它事项

    1、会议会期半天，费用自理；

    2、联系地址：

    电话：0533———8538020

    传真：0533———8538020

    邮编：256405

    联系人：杨升杨国栋

    

山东博汇纸业股份有限公司董事会

    二OO四年七月三日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股票帐户号码：

    受托人姓名：受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期：年月日