本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    年度股东大会重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年4月17日上午9:00

    ●会议召开地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室

    ●会议方式：现场召开

    山东博汇纸业股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第十五次会议于2006年3月5日以书面形式发出通知,于2006年3月17日在公司办公楼二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事9人,实际参加会议董事6人(董事杨长胜先生、胡庆树先生、曹朴芳女士因工作原因未能参会,分别委托王友贵先生、杨升先生、董瑾女士代为出席和表决),公司监事会成员和部分高管人员列席了会议,公司董事长杨延良先生主持了本次会议。会议审议并通过以下议案：

    一、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度董事会工作报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    二、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度总经理工作报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度财务决算报告》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    四、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度利润分配预案》

    经中瑞华恒信会计师事务所审计,2005年度公司实现净利润127,222,379.06元,提取10%的法定盈余公积金 13,005,349.97 元,5%的法定公益金6,502,674.74 元,加上期初未分配利润210,981,651.43元,可供股东分配的利润为318,696,006.28 元。根据公司的实际情况,拟按照5%的比例提取任意盈余公积金6,502,674.74元,扣除2004年度应付普通股股利17,950,486.98 元,2005年度未分配利润为294,242,844.56元。

    2005年,公司仍保持了较好的发展势头,实现了较好的经济效益,但由于公司年产20万吨高档包装纸板项目和化机浆项目产能扩张,需要补充流动资金。从公司及股东的长远利益考虑,结合公司具体的财务指标,公司决定2005年不实施红利分配。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度资本公积金转增股本的预案》

    根据公司的具体情况,拟以资本公积金转增股本,按照2005年末总股本21,600万股为基数,向全体股东每10股转增3股。

    转增后,公司总股本增至28,080万股,资本公积金由669,906,145.78元减至605,106,145.78元。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

    鉴于公司第四届董事会成员任期届满,决定进行换届选举。根据公司提名委员会的提名,推举杨延良、王友贵、金亮宗、杨升、荆树兵、王立明、曹朴芳、董瑾、宫本高作为公司第五届董事会董事候选人,其中曹朴芳、董瑾、宫本高为公司独立董事候选人。候选董事的简历见附件一；独立董事对公司选举董事的意见见附件二；独立董事提名人的声明见附件三；独立董事对担任公司独立董事的声明见附件四。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、《山东博汇纸业股份有限公司关于公司及控股子公司2006年继续执行日常关联交易协议的议案》

    为保证公司及控股子公司--淄博大华纸业有限公司生产经营所需电力、蒸汽的供应,保障生产设备的正常运行,保持正常的生产秩序,本着公平、公正、公开、定价公允的原则,公司及控股子公司与相关关联方签署了日常关联交易协议,具体情况为：2003年12月31日,公司与淄博欧格登博汇热电有限公司签署《供用电合同》,本协议期限至2006年12月31日；2003年12月31日,公司与淄博欧格登博汇热电有限公司签署《供用蒸汽合同》,本协议期限至2006年12月31日；2004年11月25日,公司与山东天源热电有限公司签署《供用电合同》,本协议期限至2006年12月31日；2004年11月25日,公司与山东天源热电有限公司签署《供用蒸汽合同》,本协议期限至2006年12月31日；2004年11月25日,淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署《供用电合同》,本协议期限至2006年12月31日；2004年11月25日,淄博大华纸业有限公司与山东天源热电有限公司签署《供用蒸汽合同》,本协议期限至2006年12月31日。

    2006年公司及淄博大华纸业有限公司将继续执行上述协议。

    本项议案同意票6票(董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决),反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、《山东博汇纸业股份有限公司关于同意控股子公司-淄博大华纸业有限公司召开董事会审议淄博大华纸业有限公司与淄博欧格登博汇热电有限公司续签<供用电协议>、<供用蒸汽协议>的议案》

    公司的控股子公司--淄博大华纸业有限公司与淄博欧格登博汇热电有限公司于2002年7月5日分别签署了《供用电协议》和《供用蒸汽协议》,该等协议至2005年12月31日到期,为保证淄博大华纸业有限公司正常生产所需电、蒸汽的供应,同意淄博大华纸业有限公司召开董事会并与淄博欧格登博汇热电有限公司续签《供用电协议》和《供用蒸汽协议》。

    本项议案同意票6票(董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决),反对票0票,弃权票0票。

    九、《山东博汇纸业股份有限公司2005年度报告及摘要》

    详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十、《山东博汇纸业股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项报告》

    详见中瑞华恒信会计师事务所出的《山东博汇纸业股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项报告》,该专项报告刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、《关于公司申请发行短期融资券的议案》

    为拓宽融资渠道,降低公司财务费用,促进公司良性发展,公司拟向中国人民银行申请发行短期融资券,公司2005年第一次临时股东大会审议通过了申请发行4.5亿元短期融资券的议案。根据公司的实际情况,决定对原审议通过的申请发行短期融资券的方案进行修改,并聘请中国工商银行股份有限公司担任本次发行短期融资券的主承销商。

    此次申请短期融资券发行规模为5亿元；期限为1年期；发行利率在2.92％左右。募集资金主要用于补充流动资金及生产经营所需、偿还部分现有银行借款。

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。本议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、《山东博汇纸业股份有限公司关于召开2005年度股东大会的议案》

    本项议案同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,决定召开公司2005年度股东大会,具体事宜如下：

    一、会议时间及地点

    会议时间：2006年4月17日上午9：00

    会议地点：山东博汇纸业股份有限公司会议室

    二、会议议题

    (一)山东博汇纸业股份有限公司2005年度董事会工作报告；

    (二)山东博汇纸业股份有限公司2005年度监事会工作报告；

    (三)山东博汇纸业股份有限公司2005年度财务决算报告；

    (四)山东博汇纸业股份有限公司2005年度利润分配预案；

    (五)山东博汇纸业股份有限公司2005年度资本公积金转增股本的预案；

    (六)山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案；

    (七)山东博汇纸业股份有限公司关于监事会换届选举的议案；

    (八)山东博汇纸业股份有限公司关于公司及控股子公司2006年继续执行日常关联交易协议的议案；

    (九)山东博汇纸业股份有限公司关于聘请中瑞华恒信会计师事务所为公司2005年度审计机构的议案；

    (十)山东博汇纸业股份有限公司2005年度报告及摘要；

    (十一)关于公司申请发行短期融资券的议案。

    三、会议出席对象

    (一)截止2006年4 月7日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (二)本公司董事、监事及高级管理人员；

    (三)因故不能出席会议股东的授权代表。

    四、会议登记办法

    (一)登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股凭证,受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证(可为复印件),法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证进行登记。同时受理传真登记(烦请注明"股东大会登记"字样)。

    (二)登记时间：2006年4月12日

    上午8：30-11：30 下午14：00-17：00

    (三)登记地点：淄博市桓台县马桥镇工业路北首公司董事会办公室

    五、其它事项

    1、会议会期半天,费用自理；

    2、联系地址：

    电话：0533--8538020

    传真：0533--8538020

    邮编： 256405

    联系人： 杨国栋

    特此公告。

    

山东博汇纸业股份有限公司董事会

    二OO六年三月十七日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席山东博汇纸业股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    受托人签名：

    委托日期： 年 月 日

    附件一 山东博汇纸业股份有限公司

    董事候选人简历

    杨延良先生,中国公民,男,1948年出生,大学学历,高级政工师。从事造纸行业20余年,历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任,财务科长、副厂长、厂长、总经理；本公司董事长、总经理。先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号,是淄博市第十二届人大代表,山东省第十届人大代表,淄博市个体私营协会副会长。现任本公司董事长、党委书记,山东博汇集团有限公司董事。

    王友贵先生,中国公民,男,1963年出生,大学学历。历任山东淄博博汇实业总公司基建科科长、销售部经理。现任本公司董事、副总经理。

    金亮宗先生,中国公民,男,1957年出生,大学学历。历任桓台县马桥镇环保厂厂长、马桥装饰装潢公司经理、博汇实业总公司供应部经理。现任本公司董事,山东博汇集团有限公司董事长。

    杨 升先生,中国公民,男,1963年出生,大学学历,高级政工师。历任本公司销售部经理、财务部经理、总经理助理。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。

    荆树兵先生,中国公民,男,1959年出生,大学学历。历任山东淄博博汇实业总公司造纸厂车间主任、生产部部长。现任本公司原料部部长。

    王立明先生,中国公民,男,1973年出生,大学学历。原任青岛双鲸药业有限公司经理,现任青岛海光生物工程技术有限公司总经理。

    曹朴芳女士,中国公民,女,1945年出生,大学学历,高级工程师。历任山东泰安造纸厂生产技术副厂长,中国造纸协会常务理事兼常务副秘书长,国家轻工业部规划处副处长,国家轻工总会造纸办副主任、处长,中国造纸协会常务副理事长。现任本公司独立董事。

    董 瑾女士,中国公民,女,1954年出生,硕士学历。1978年起在北京工业大学国际贸易系任教,1990年调入北京理工大学。现任北京理工大学管理与经济学院国际贸易教研室主任,管理与经济学院学术、学位委员会成员,兼任中国国际贸易学会理事,北京市国际贸易学会理事。现任本公司独立董事。

    宫本高先生,中国公民,男,1970年出生,大学学历,中国注册会计师。历任威海市食品公司、山东工程学院会计,山东工程学院财务结算中心主任,会计核算科科长,财务管理科科长,校产财务科科长。现任本公司独立董事。

    附件二 山东博汇纸业股份有限公司

    

独立董事对公司相关问题的独立意见

    一、关于公司2005年度关联交易的审核意见

    公司对2005年的关联交易已进行了充分披露。公司2005年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

    二、关于公司及控股子公司2006年继续执行相关关联交易的独立意见

    山东博汇纸业股份有限公司于2006年3月17日召开四届十五次董事会,会议审议了《山东博汇纸业股份有限公司关于公司及控股子公司2006年继续执行日常关联交易协议的议案》。该等关联交易的交易方淄博欧格登博汇热电有限公司、山东天源热电有限公司为公司的关联方,该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该等关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,公司及控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽,保障了公司及控股子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。该议案需提交山东博汇纸业股份有限公司2005年度股东大会审议批准,关联股东山东博汇集团有限公司将回避表决。

    三、关于公司控股子公司淄博大华纸业有限公司签署关联交易协议的独立意见

    山东博汇纸业股份有限公司控股子公司--淄博大华纸业有限公司与淄博欧格登博汇热电有限公司续签了《供用电协议》、《供用蒸汽协议》,该等关联交易的交易方淄博欧格登博汇热电有限公司为公司的关联方,该等交易构成关联交易。我们认为公司董事会在审议表决该等日常关联交易的议案时,关联董事杨延良、金亮宗、杨升回避表决,公司其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则,公司控股子公司获得了交易对方提供的电和蒸汽,保障了子公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允,不存在损害中小股东利益的情形。

    四、对公司董事会换届选举的独立意见

    根据中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定,我们对公司四届十五次董事会审议的《山东博汇纸业股份有限公司关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

    根据董事会提供的有关材料,我们认为,公司董事会换届选举的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；同时根据新任董事候选人的教育背景、工作经历等情况,我们认为新任董事候选人能够胜任公司的要求,有利于公司的长远发展。该议案尚需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东及其附属企业不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与有关关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来。

    2、公司2005年度未发生向其他法人、个人提供担保的情况。

    独立董事: 曹朴芳 董 瑾 宫本高

    二○○六年三月十七日

    附件三 山东博汇纸业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人山东博汇纸业股份有限公司董事会现就提名曹朴芳、董瑾、宫本高为山东博汇纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东博汇纸业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件一),被提名人已书面同意出任山东博汇纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见附件四：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东博汇纸业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东博汇纸业股份有限公司及附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该山东博汇纸业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东博汇纸业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在山东博汇纸业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为山东博汇纸业股份有限公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东博汇纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东博汇纸业股份有限公司董事会

    二○○六年三月十七日

    附件四 山东博汇纸业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人曹朴芳、董瑾、宫本高,作为山东博汇纸业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东博汇纸业股份有限公司之间在本人担任该

    公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括山东博汇纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：曹朴芳、董瑾、宫本高

    二○○六年三月十七日