每日必读保荐机构：广发证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司全体董事承诺本说明书摘要中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除本公司及保荐机构外,公司并未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革说明书及其摘要、相关文件作出解释或说明。
特别提示
1、本公司非流通股份中由于不存在国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中,不涉及有关股份需国有资产监督管理部门审批同意事宜。本公司非流通股份中亦不存在外资股份。
2、本公司股东将军控股与财盟投资于2005年8月30日签署《股权转让协议》,将军控股将持有的博汇纸业4.99%的股份转让给财盟投资,该等股份的转让过户手续正在办理之中。为保证博汇纸业此次股权分置改革的顺利实施,将军控股、财盟投资分别出具承诺：
(1)如果博汇纸业股权分置改革方案实施之日前,未完成此次股权转让的过户手续工作,则此部分股权所应支付的对价由将军控股支付。
(2)如果博汇纸业股权分置改革方案实施之日前,完成此次股权转让的过户手续工作,则此部分股权所应支付的对价由财盟投资支付。
3、截至本说明书公告之日,本公司非流通股股东不存在股份被冻结、质押、或其他影响支付对价的因素,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
4、其他可能影响改革方案实施的因素
(1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响；
(2)股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
(3)公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌,如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案,公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌,如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司董事会将及时与证券交易所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
重要内容提示
一、执行对价方案的要点
本公司全体非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份获得上市流通权。根据股权分置改革说明书,流通股股东每持有10股将获得3.0股股票的对价,全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付对价2,520万股股票。
二、非流通股股东的承诺事项
第一大非流通股股东博汇集团特别承诺：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让,在该项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量占博汇纸业股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5%,在24个月内不超过总股本的10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月19日？2005年10月21日
四、本次改革博汇纸业股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请博汇纸业股票自9月19日起停牌,最晚于9月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在9月28日(含9月28日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请博汇纸业股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在9月28日(含9月28日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请博汇纸业股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日博汇纸业股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0533-8539966 8539977 8538020
传 真：0533-8538020
电子信箱：zqb＠bohui.com
公司网站：http：//www.bohui.net
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/博汇纸业 指山东博汇纸业股份有限公司
方案 指公司本次股权分置改革方案
对价 指非流通股股东为非流通股获得流通权而向流通股
股东支付一定数量的股票
相关股东会议 指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审
议公司股权分置改革方案举行的会议
非流通股股东 指博汇集团等非流通股股东
博汇集团 指山东博汇集团有限公司、其前身为博汇实业
海光生物 指青岛海光生物工程技术有限公司
将军控股 指将军控股有限公司
驰骋商贸 指淄博驰骋商贸有限公司
晨钟机械 指山东晨钟机械股份有限公司
财盟投资 指上海财盟投资管理有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
律师 指北京市中银律师事务所
一、股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号),证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号,以下简称《管理办法》)等文件精神,在尊重市场规律、有利于市场稳定与发展、体现“三公”原则的前提下,切实保护投资者特别是公众投资者合法利益,公司全体非流通股股东支持本公司进行股权分置改革,委托董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司非流通股股东向流通股股东支付一定对价,获得其持有股份的流通权。
1、对价安排的形式、数量
公司全体非流通股股东,以其持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股票。全体非流通股东向流通股东支付共计2,520万股股票。
2、对价安排的执行方式
在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后,流通股股东取得非流通股股东支付的对价,公司委托登记结算公司直接从公司非流通股东账户划出按其所持股份比例相应支付的对价股份数量,划转到股权登记日登记在册的流通股股东账户,各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股票数量。支付对价时产生的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司送股原则进行处理。
原非流通股股东所持有的公司股份自方案实施日起全部获得流通权,股权分置改革方案实施完毕,并申请公司股票复牌。股票上市首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
3、执行对价安排情况表
(1)如将军控股将持有的博汇纸业4.99%的股权转让给财盟投资的过户手续至博汇纸业股权分置改革方案实施之日未办理完毕,则各非流通股东执行对价安排情况表：
非流通 方案实施前 支付对价 方案实施后
股股东 股数（股） 比例（％） （股数） 股数（股） 比例(%)
博汇集团 93,600,000 43.33 17,869,091 75,730,909 35.06
海光生物 18,000,000 8.33 3,436,364 14,563,636 6.74
将军控股 10,800,000 5.00 2,061,818 8,738,182 4.05
驰骋商贸 6,000,000 2.78 1,145,454 4,854,546 2.25
晨钟机械 3,600,000 1.67 687,273 2,912,727 1.34
合计 132,000,000 61.11 25,200,000 106,800,000 49.44
(2)如将军控股将持有的博汇纸业4.99%的股权转让给财盟投资的过户手续至博汇纸业股权分置改革方案实施之日办理完毕,则各非流通股东执行对价安排情况表：
非流通 方案实施前 支付对价 方案实施后
股股东 股数（股） 比例（％） （股数） 股数（股） 比例(%)
博汇集团 93,600,000 43.33 17,869,091 75,730,909 35.06
海光生物 18,000,000 8.33 3,436,364 14,563,636 6.74
财盟投资 10,778,400 4.99 2,057,694 8,720,706 4.04
驰骋商贸 6,000,000 2.78 1,145,454 4,854,546 2.25
晨钟机械 3,600,000 1.67 687,273 2,912,727 1.34
将军控股 21,600 0.01 4,124 17,476 0.01
合计 132,000,000 61.11 25,200,000 106,800,000 49.44
4、股权分置改革后,有限制条件的股份可上市流通预计时间表
(1)如将军控股将持有的博汇纸业4.99%的股权转让给财盟投资的过户手续至博汇纸业股权分置改革方案实施之日未办理完毕,则预计时间表如下：
非流通股 所持限制条件 锁定期 预计可上市时间(以改革方 预计可上市
股东 股份数（股） 案实施之日为T) 股份（股）
博汇集团 75,730,909 36个月 T+36个月后—T+48个月内 10,800,000
T+48个月后—T+60个月内 10,800,000
海光生物 14,563,636 12个月 T+12个月后—T+24个月内 10,800,000
T+24个月后—T+36个月内 3,763,636
将军控股 8,738,182 12个月 T+12个月后 8,738,182
驰骋商贸 4,854,546 12个月 T+12个月后 4,854,546
晨钟机械 2,912,727 12个月 T+12个月后 2,912,727
合计 106,800,000
(2)如将军控股将持有的博汇纸业4.99%的股权转让给财盟投资的过户手续至博汇纸业股权分置改革方案实施之日办理完毕,则预计时间表如下：
非流通股 所持限制条件 锁定期 预计可上市时间(以改革方 预计可上市
股东 股份数（股） 案实施之日为T) 股份（股）
博汇集团 75,730,909 36个月 T+36个月后—T+48个月内 10,800,000
T+48个月后—T+60个月内 10,800,000
海光生物 14,563,636 12个月 T+12个月后—T+24个月内 10,800,000
T+24个月后—T+36个月内 3,763,636
财盟投资 8,720,706 12个月 T+12个月后 8,720,706
驰骋商贸 4,854,546 12个月 T+12个月后 4,854,546
晨钟机械 2,912,727 12个月 T+12个月后 2,912,727
将军控股 17,476 12个月 T+12个月后 17,476
合计 106,800,000
5、改革方案实施后股份结构变动表 单位：万股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 境内法人持有股份 13,200 －13,200 0
境内自然人持有股份 0 0 0
非流通股合计 13,200 －13,200 0
有限售条件 其他境内法人持有股
的流通股份 份 0 +10,680 10,680
境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件流通股合
计 0 +10,680 10,680
无限售条件 A股 8,400 +2,520 10,920
的流通股份
无限售条件的流通股
份合计 8,400 +2,520 10,920
股份总额 21,600 0 21,600
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请广发证券担任本次股权分置改革的保荐机构,其对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、获权对价的确定依据
博汇纸业方案中获权对价的确定主要考虑以下因素：
(1)方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后博汇纸业理论市盈率倍数
从国外成熟市场来看,近期国际主要资本市场的同类上市公司的平均市盈率水平如：香港13.86倍、日本19.74倍、美国21.45倍。根据制度、规模、资源、环保等方面的比较分析,美国、日本有优势,市盈率相对较高比较合理。因此选择参考香港可比公司的市盈率水平,同时考虑到我国新兴市场的风险,国内同行业主要上市公司目前市盈率水平,在股权分置改革后,本公司合理的股票市盈率水平估计为10-12倍。
b、每股收益水平
公司保荐机构预计公司2005年度能实现净利润将不低于1.2亿元。据此计算,公司2005年每股收益预计在0.55元以上。
c、改革后合理股价区间分析
综上所述,如依照10-12倍的市盈率进行保守测算,则方案实施后的股票价格情况如下：
市盈率水平 10倍 11倍 12倍
公司股票理论价格 5.5元 6.05元 6.6元
(2)流通股股东利益得到保护
截止9月16日,公司股票累计换手率达到100%时各交易日收盘价的加权平均价为6.81元,以其作为流通股股东的平均持股成本,按上述不同市盈率倍数下,为使流通股股东持股成本在送股方案实施后保持不变,进行分析如下：
市盈率水平 10倍 11倍 12倍
公司股票理论价格 5.5元 6.05元 6.6元
流通股股东当前持股成本 6.81元 6.81元 6.81元
每10股送股比例X 2.38股 1.26股 0.32股
注：送股比例X＝(流通股股东当前持股成本/公司股票理论价格-1)＊10,实际含义为非流通股股东向流通股股东每10股支付的股份数。
由上表可知,按上述保守估计,博汇纸业理论市盈率水平应能保持在10-12倍之间,为使流通股股东持股成本在送股方案实施后保持不变,非流通股股东向流通股股东支付的对价区间为每10股送0.32股-2.38股。为确保流通股股东的权益不受股权分置改革过程中其他不确定因素的波动影响,并为流通股股东保留未来股票价值增值的区间,非流通股股东向流通股股东拟支付对价水平确定为每10股送3股,较上述对价区间的中位数增加127.27%。
上述方案既考虑了非流通股股东为获得流通权对流通股股东支付对价,也保留了流通股股东获得股份对价后获得增值超额收益的可能,有利于保障流通股股东利益,并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标的统一利益机制,有利于公司的长远可持续发展。
2、参照香港同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑博汇纸业的盈利状况、目前市价及非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构认为博汇纸业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
第一大非流通股股东博汇集团特别承诺：其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让,在该项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数量占博汇纸业股份总数的比例在12个月内不超过总股本的5%,在24个月内不超过总股本的10%。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书摘要公告之日,参与股权分置改革动议的非流通股东的持股数量、持股比例如下：
非流通股东名称 股份数量（万股） 股份比例（％） 股份性质
博汇集团 9,360.00 43.33 法人股
海光生物 1,800.00 8.33 法人股
将军控股 1,080.00 5.00 法人股
驰骋商贸 600.00 2.78 法人股
晨钟机械 360.00 1.67 法人股
合计 13,200.00 61.11
根据相关非流通股股东承诺并查询,截至本说明书摘要公告之日,非流通股股东所持公司的股份均不存在任何权属争议、冻结、质押等情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革工作是我国证券市场一项重大的制度性改革,无国际经验可借鉴,同时,第一批、第二批股权分置改革试点公司的实施效果尚需时间检验,因此,本次股权分置改革存在一定的风险,主要表现在：
(一)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化,是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响,以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于博汇纸业的持续发展,但方案的实施并不能给博汇纸业的盈利和投资价值立即带来巨大的增长,投资者应根据博汇纸业披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
(三)面临A股市场相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革方案尚需经A股市场相关股东会议审议,需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,并需经参加A股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过,因此本次博汇纸业股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司保荐机构广发证券关于本次股权分置改革的保荐结论如下：
在博汇纸业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：“在博汇纸业及董事会提供的各项文件资料均真实、完整的前提下,博汇纸业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)《上市公司股权分置改革业务操作指引》、上交所发布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)的有关规定及有关法律法规的相关规定,博汇纸业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,博汇纸业非流通股股东有能力履行相关承诺。”
(二)律师意见结论
北京市中银律师事务所接受博汇纸业的委托,对博汇纸业申请股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
“经审核,本所律师认为,博汇纸业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规以及中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。
公司本次股权分置改革方案,尚待博汇纸业2005年度A股市场相关股东会议的批准。”
(三)本次改革的相关当事人
1、山东博汇纸业股份有限公司
法定代表人：杨延良
法定住所： 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首
邮政编码： 256405
联 系 人： 杨 升 杨国栋
电 话： (0533)8539966 8539977 8538020
传 真： (0533)8538020
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
住 所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：陈 青
项目主办人：詹先惠
电 话：021-68817649 020-87555888-508
传 真：021-68690214 020-87553583
3、律师：北京市中银律师事务所
负责人： 唐金龙
办公地址： 北京海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
经办律师： 王海青 修 瑞
电 话： 010-62122288
传 真： 010-62137361
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二00五年九月十八日
