重要内容提示：

    ●交易内容：山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）与山东天源热电有限公司（以下简称“天源公司”）订立了下列关联交易合同：

    （一）《供用蒸汽合同》；

    （二）《供用电合同》。

    ●有关关联人回避事宜：在审议该两项预案时，关联董事金亮宗先生回避表决；

    ●交易对本公司的影响：本公司通过上述关联交易可充分合理地分配和利用天源公司已有的辅助生产资源,实现电和蒸汽的直接供应，由于传输距离近、能量消耗小，可适当降低成本费用，提高综合效益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    一、关联交易概述

    本公司于2004 年11 月25 日与天源公司分别签署了《供用蒸汽合同》和《供用电合同》，由天源公司负责向本公司供应生产所需的部分电力及蒸汽。

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    由于本公司的控股股东为山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”），天源公司的控股股东亦为博汇集团，根据《上海证券交易所上市规则》等有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    2004 年11 月25 日，本公司第四届董事会第七次会议对本公司与天源公司签署的《供用蒸汽合同》和《供用电合同》进行了审议表决，在关联董事金亮宗先生回避表决的情况下，非关联董事和三名独立董事参与表决并全部同意通过与天源公司签署的《供用蒸汽合同》和《供用电合同》。本公司全体三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为上述关联交易协议程序合法,价格公允，不会损害中小股东利益。

    上述关联交易预计年交易额将超过3000 万元，故须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人-博汇集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，此项关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    天源公司成立于2003 年6 月16 日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，企业类型为有限责任公司，法定代表人张平，注册资本为人民币9.000 万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品。

    博汇集团持有天源公司83.33%的股权，为天源公司的控股股东。截止2004 年9 月30 日，天源公司实现净利润9.009.13 万元，净资产为9.13 万元（以上数据未经审计）。

    本公司为上市股份有限公司,成立于1994 年4 月29 日，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首，法定代表人杨延良，注册资本为18.000 万元,经营范围为胶印纸、书写纸、包装纸、纸板的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。截止2003年末，本公司经审计的净资产为33.395 万元，实现净利润为6.558万元。

    三、关联交易标的基本情况

    关联方天源公司为本公司提供生产所需的部分电力及蒸汽。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    （一）《供用蒸汽合同》

    本公司与天源公司签署的《供用蒸汽合同》的主要内容如下：

    供汽方：山东天源热电有限公司

    用汽方：山东博汇纸业股份有限公司

    协议签署地点：山东省桓台县

    协议签署日期：2004 年11 月25 日

    1、供应蒸汽量：月耗汽量预计为29.70 万吨，按用汽方要求供应。

    2、供汽价格：遵循市场公开、公平、公正的原则，供汽价格参照同时期、同地区类似规格的蒸汽的一般市场单位价格，同时考虑供汽方与用汽方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，确定为60 元/吨。

    3、结算方式

    用汽费应当每季度据实结算一次，用汽方应当于下一季度第一个月的10 日内及时交付上一季度用汽费。

    4、有效期限

    有效期从2004 年9 月1 日至2006 年12 月31 日。

    （二）《供用电合同》

    本公司与天源公司签署的《供用电合同》的主要内容如下：

    供电方：山东天源热电有限公司

    用电方：山东博汇纸业股份有限公司

    协议签署地点：山东省桓台县

    协议签署日期：2004 年11 月25 日

    1、供应电量：月耗电量预计9900 万千瓦时，按用电方要求供应。

    2、供电价格：遵循市场公开、公平、公正的原则，供电价格参照同时期、同地区类似规格的电的一般市场单位价格，同时考虑供电方与用电方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，确定为0.50 元/KWH。

    3、结算方式

    电费应当每季度据实结算一次，用电方应当于下一季度第一个月的10 日内及时交付上一季度电费。

    4、有效期限

    有效期从2004 年9 月1 日至2006 年12 月31 日。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    本公司募集资金投资项目20 万吨高档包装纸板项目已经投产，造纸行业属于资源密集型行业，生产中需要消耗大量的电力和蒸汽。

    天源公司为本公司供应蒸汽及电力，能够满足本公司生产经营的需要，可充分合理地分配和利用天源公司已有的辅助生产资源,实现电力和蒸汽的直接供应，由于传输距离近、能量消耗小，交易价格公允，可适当降低本公司成本费用，保证公司生产经营的正常和稳定，提高综合效益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

    六、独立董事意见

    公司独立董事曹朴芳女士、董瑾女士、宫本高先生认为：该交易事项属正常、合理、合法的经济行为，定价客观、公允、合理，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常生产经营，符合公司及全体股东利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请宏源证券股份有限公司为此次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，认为：本次供用电和供用蒸汽关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定以及博汇纸业《公司章程》的要求，在交易定价中，已参考了当地市场价格水平，由交易双方在自愿、协商一致的基础上确定，交易价格公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合博汇纸业及全体股东的利益，对博汇纸业的财务状况和持续经营能力没有不利影响。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第七次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、本公司第四届监事会第四次会议决议；

    4、本公司与天源公司签订的《供用蒸汽合同》和《供用电合同》；

    5、宏源证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》。

    

山东博汇纸业股份有限公司董事会

    2004 年11 月25 日