特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司向河北福成五丰食品股份有限公司购买活牛用于出口,双方于2004年9月13日签订了《活牛购买框架协议》,本框架协议所约定的交易属于关联交易。

    一、关联交易概述

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司(以下简称“内蒙贸发”)向河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“本公司”)购买活牛用于出口,双方于2004年9月13日在福成名厨大酒店有限公司签订了《活牛购买框架协议》。鉴于内蒙贸发为本公司股东,本次董事会召开时持有本公司6.85%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。本公司于2004年9月27日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《活牛购买框架协议》。董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中,按照有关规定,1名关联董事回避表决,其余8名参与表决的董事一致同意《关于公司与内蒙贸发签定活牛销售合同的议案》。独立董事对关联交易发表了意见。

    此项交易尚须获得临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司成立于2001年12月29日,注册资本为2,410万元,法定代表人武国光,住所在呼和浩特市回民区中山西路126号,主要从事粮油食品及农畜产品的收购、加工、销售和仓储、粮食收购、资格证书限定的自营和代理各类商品及技术的进出口业务,股东为内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限公司(以下简称“内蒙外贸”)、大连蒙发粮油有限公司、内蒙外贸内部职工持股会及武国光、赵文智等22名自然人。

    截止2004年8月31日,内蒙贸发总资产1.74亿元,净资产6181万元,货币资金4375万元。2004年1-8月实现销售收入1.55亿元,实现净利润613万元。

    内蒙贸发为本公司股东,本次董事会召开时持有本公司6.85%的股权。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的标的为内蒙贸发向本公司分批采购的活牛。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    供方：河北福成五丰食品股份有限公司

    需方：内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司

    2、合同签署日期：2004年9月13日

    3、交易标的：活牛

    4、交易价格和定价策略：参照交易当时的市场价格和本公司向第三方销售的价格协商确定

    5、交易结算方式：内蒙外贸应在活牛启运之前两日内支付当期购买价款的70%,在货物交付之日支付当期剩余全部购买价款

    6、合同的生效条件：双方签署并经本公司2004年度第二次临时股东大会批准后生效

    7、合同的有效期：自本公司2004年度第二次临时股东大会批准日至2005年4月15日

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的目的是通过内蒙贸发的出口渠道拓展本公司的活牛销售市场,增加活牛出口数量,提高公司盈利能力。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：该项关联交易符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定,不存在损害公司股东利益的情形,同意河北福成五丰食品股份有限公司与内蒙贸发签订的《活牛购买框架协议》,并同意提交河北福成五丰食品股份有限公司董事会和临时股东大会讨论通过。

    七、备查文件

    1、河北福成五丰食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

    2、关于河北福成五丰食品股份有限公司与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司关联交易的独立董事意见

    3、活牛购买框架协议

    

河北福成五丰食品股份有限公司

    二○○四年九月二十八日