根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"28号文")和中国证监会河北监管局的要求和统一部署,我公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司于5月8日至5月20日对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况汇报如下

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关内控制度比较完善、健全,基本上都得到落实和执行,但公司治理方面仍存在着不足,主要存在的有待改进的问题如下：

    (一)、公司董事会已经建立各专门委员会,但尚未制定各专门委员会运作细则；

    (二)、公司尚未依据《上市公司信息披露办法》等的规定修订《河北福成五丰食品股份有限公司信息披露管理办法》；

    (三)、公司管理架构中还存在家族管理模式的阴影。

    二、公司治理概况

    本公司自上市以来,已按照《公司法》、《证券法》及各证券监督管理机构的规章、规定,建立并逐步完善了公司的治理结构,目前公司已经按照新颁布的《公司法》、《证券法》以及监管部门最近出台的一些监管措施修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,严格按照前述规定来运作公司股东大会、董事会、监事会；并制定了《信息披露条例》、《总经理工作细则》等制度。

    公司内部管理方面,制定了各项管理制度,并根据公司目前面临的实际情况对公司经营过程中的控制难点,采取了一些非常的控制程序。从目前的运行情况来看,公司从治理结构到内部控制都基本上得到了较好执行,公司基本具备了较完善的治理状况。

    公司董事会由前三大股东推举的董事及独立董事组成,更有利于防止大股东及实际控制人滥用控制权利侵害本公司及其他股东利益。尽管如此,经自查,发现公司治理但是仍然存在部分地方做得不足。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)、关于董事会各专门委员会：公司已经建立董事会各专门委员会,但是由于公司董事会刚刚换届,尚未制定各专门委员会工作细则。主要原因是对建立专门委员的作用认识不足,未能发挥专门委员的监督指导作用；

    (二)、公司治理制度建设落后：公司在董事会、经理层及信息披露层面的制度建设落后,未能及时修订《信息披露管理制度》,未能及时制定的有《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《各专门委员会实施细则》等,主要原因是公司原来在这些方面人员力量配备不足造成,由此造成了公司部分信息披露不及时。

    (三)、公司重大事项虽然按照公司章程规定的决策程序进行,但决策机制有待于规范化、科学化、合理化。或多或少的存在民营、家族企业的阴影。

    四、整改措施、整改时间及责任人

   问题与缺陷    整改措施       整改时间      责任部门     责任人
  未制定专门委  制定专门委员
  员会工作细则  会工作细则    2007-12-31 前    董事会    董事会秘书
  未修订信息披  修订信息披露管
  露管理制度    理制度         2007-6-30 前    董事会    董事会秘书
  投资者关系管  修订投资者关
  理制度        系管理制度    2007-12-31 前    董事会    董事会秘书
  决策机制      完善决策机制  2007-12-31 前    董事会      董事长

    五、有特色的公司治理做法

    (一)、公司建立与公司董事、监事的电子邮件联系方式,对于新发布的一些法律法规,编辑后发给各位董事、监事进行学习；

    (二)、在接听投资者电话时,细致解释公司公告的含义、所处行业的特点,处理好与投资者的关系。

    (三)、利用与董事、监事的电子邮件联系方式,每周制作一期公司动态情况分析发给董事、监事,内容包括：股票行情走向、公司重大事项、宏观政策调整等。以利于董事、监事深入了解公司的实际状况。

    六、其他需要说明的事项

    (一).公司不存在在股东附属财务机构存款的情况；

    (二).公司不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息情况,公司全部信息均严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、内控制度和《上市公司信息披露管理办法》等相关信息披露制度进行披露。

    (三)、本公司章程严格按照《上市公司章程指引(2006年修订)》修订和完善,并经本公司第二届董事会第十四次会议和2006年度第一次临时股东大会审议通过。

    (四)、公司没有实施股权激励机制,也没有在最近启动股权激励计划的打算。

    河北福成五丰食品股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月26日