本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年2月23日以传真和电子邮件的方式发出通知，并于2007年3月5日在河北省三河市燕郊开发区福成名厨大酒店现场召开第二届董事会第十八次会议。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事郭晋清女士委托董事李福成先生、董事吴嘉杰先生委托董事李福成先生代为出席并行使表决权，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2006年度总经理工作报告》。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    二、审议通过《公司2006年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    三、审议通过《2006年度财务决算报告》，本议案尚需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    四、审议通过选举新一届董事会候选人的议案。

    根据《公司法》、公司章程第九十五条之规定和各股东单位推荐的新一届董事会候选人名单，公司拟进行董事会换届选举。现提名李福成先生、李高生先生、刘存方先生、郭晋清女士、吴嘉杰先生、武国光先生、贾万富先生、朱玉华先生、吴公跃先生为公司第三届董事会董事候选人，其中贾万富先生、朱玉华先生、吴公跃先生为独立董事候选人，本议案尚需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    五、审议通过选举新一届高管候选人的议案。

    根据公司章程第九十五条之规定及各股东单位推荐的新一届高管人员候选人名单，同意李高生先生、杨文昶先生、蔺志军先生、李维忠先生、宋宝贤先生为新一届高管人员候选人名单，提交三届一次董事会审议。

    独立董事认为高管候选人能够勤勉尽职，对此议案未提出异议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    六、审议通过2006年度报告及摘要，本议案需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    七、审议通过2006年度利润分配预案。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2006年度审计报告》，确认公司2006年度实现净利润为17,718,583.23元，按10%提取法定盈余公积金1,771,858.32元，加年初未分配利润28,023,962.52元，2006年度可供分配利润43,970,687.43元。

    公司拟以2006年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），合计分配现金红利8,382,097.11元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本预案尚需提交2006年度股东大会审议后实施。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    八、审议通过募集资金使用情况专项审核报告的议案。

    公司首次发行股票共募集资金23,817.72万元，截止2006年12月31日，项目固定资产投资累计使用募集资金23,431.69万元，资金剩余386.03万元，在募集资金专用帐户存储。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    九、审议通过《关于公司2007年度与河北三河福成养牛集团总公司及其实际控制人和下属企业关联交易计划的议案》。

    2007年拟与河北三河福成养牛集团及其实际控制人和下属企业进行的牛肉关联交易金额为600万元。交易遵循市场交易原则，按统一的市场价格进行交易。

    独立董事对此无异议。

    表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3名关联方董事回避了该项表决。

    十、审议通过《关于公司2007年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》。

    2007年公司活牛销售拟与五丰行有限公司进行的关联交易金额为1,560万元。关联交易遵循市场交易原则，按统一的市场价格进行交易。

    独立董事对此无异议。

    表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2名关联方董事回避了该项表决。

    十一、审议通过聘请2007年度审计机构的议案，本议案尚需提交2006年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    十二、审议通过关于处置公司闲置资产的议案

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    十三、审议通过关于对公司饲料厂进行技术改造的议案。

    表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    以上第八—十三项议案的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十四、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    表决结果：有效表决票9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容如下：

    1、会议召集人、时间、地点和召开方式

    （1）会议召集人：公司董事会

    （2）会议时间：2007年3月26日上午9：30

    （3）会议地点：河北省三河市燕郊开发区福成名厨大酒店会议室

    （4）会议召开方式：现场表决

    2、会议审议议题：

    (1)、审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《公司2006年度财务决算报告》；

    (4)、审议选举新一届董事会候选人的议案；

    (5)、审议选举新一届监事会候选人的议案；

    (6)、审议《公司2006年度利润分配预案》；

    (7)、审议募集资金使用情况专项审核报告的议案

    (8)、审议聘请2007年度审计机构的议案；

    (9)、审议《公司2006年度报告及摘要》。

    3、会议出席人员

    （1）截止2007年3月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    （1）登记时间：2007年3月25日上午9：00-12：00下午1：00-5：00

    （2）登记方式：

    A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司证券部收到信函或传真为准，过时不予登记。

    （3）会议登记地点：

    河北省三河市燕郊经济技术开发区公司证券部

    5、其它

    （1）联系方式：

    会议联系人：宋宝贤、杨文昶、郑桂媛

    联系电话：010-61595607 010-61590125 0316-3316590

    传 真：010-61595618

    邮 编：065201

    （2）会议费用

    会期半天，与会代表的交通、通讯、食宿费用自理。

    附件：授权委托书

    回执

    特此公告。

    河北福成五丰食品股份有限公司

    2007年3月6日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托：

    先生(女士)代表本人（本单位）出席河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）二○○六年度股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会的各项议案进行表决。 (如部分授权，请具体注明)。

    本授权委托的有效期限至本次股东大会召开完毕时止。

    委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

    个人股东委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    受托人（签名）：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    回 执

    截止2007年3月23日，我单位（个人）持有河北福成五丰食品股份有限公司股票 股，拟参加贵公司2006年度股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字（法人单位要加盖公章）

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报、复印或重新打印签署后均有效。

    附件II：

    董事候选人简历

    1、李福成,1998年3月至2000年10月任本公司副董事长兼总经理；2000年10月至2001年2月任本公司董事长兼总经理；2001年2月至今任本公司董事长。

    2、郭晋清,1989年至1990年在北京中国华润公司从事对外贸易业务工作；1991年至今在五丰行有限公司工作，先后担任业务员、综合部副经理、经理，现任五丰行有限公司董事、总经理、五丰贸易有限公司董事长、五丰行实业（深圳）有限公司董事等职务。

    3、武国光,1987年至1988年在内蒙轻工工艺品进出口公司任公司计划科副科长；1989年至1992年在内蒙轻工工艺品进出口公司任财务科科长；1992年至1996年任内蒙轻工工艺品进出口公司副经理；1996年至1999年任内蒙轻工工艺品进出口公司副总经理、2001年同时兼任内蒙古自治区对外贸易经济合作（集团）有限公司副总经理、2001年同时兼任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事长；现任内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司董事长、总经理。

    4、李高生,1986年至1997年在福成集团先后任采购员、总经理；1998年至2002年1月在本公司任副总经理；现兼任福成集团董事。

    5、刘存方,1970年5月至1992年12月在河北省三河煤矿供销科工作；1993年1月至2002年1月3日在福成集团下属的三河福成酿酒有限公司任经理；2002年1月4日至今在酿酒公司任执行董事。

    6、吴嘉杰,1993年至1997年2月在德勤会计师行工作；1997年3月至今在五丰行有限公司工作，先后担任财务部副经理、经理、高级经理，现任五丰行有限公司财务总监。

    附件III：

    独立董事候选人简历

    1、贾万富，男，1944年4月生，大学学历，高级畜牧师，历任河北省大厂回族自治县畜牧局股长、大厂回族自治县夏垫镇主任、大厂回族自治县农业局副局长、大厂回族自治县畜牧局高级畜牧师，现已退休。

    截止目前，本人未持有河北福成五丰食品股份有限公司股票，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、朱玉华，男，1965年出生，大学学历，中国注册会计师，历任河北省三河市审计局工交股股长，河北省三河市审计师事务所所长、河北省三河市诚成会计师事务所主任会计师。

    截止目前，本人未持有河北福成五丰食品股份有限公司股票，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    3、吴公跃，男，1958年4月出生，大专学历，三级律师，历任河北省永清县律师事务所律师、河北省廊坊市律师事务所副主任、河北省天源通和律师事务所主任、河北省律师协会金融证券业委员会委员、河北省律师协会消费者权益保护委员会副主任、万人维权律师团副团长。

    截止目前，本人未持有河北福成五丰食品股份有限公司股票，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    附件IV：

    独立董事候选人声明

    声明人贾万富、朱玉华、吴公跃，作为河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北福成五丰食品股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：贾万富

    朱玉华

    吴公跃

    年 月 日于河北省三河市燕郊开发区

    附件V：

    独立董事提名人声明

    提名人河北三河福成养牛集团总公司现就提名贾万富、朱玉华、吴公跃为河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河北福成五丰食品股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合河北福成五丰食品股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河北福成五丰食品股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括河北福成五丰食品股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：河北三河福成养牛集团总公司

    （盖章）

    年 月 日于河北省三河市燕郊开发区

    附件VI：

    河北福成五丰食品股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.本人姓名： 贾万富

    2.上市公司全称：河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是√ 否□

    如是，请详细说明。

    本人贾万富（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：贾万富

    日 期：2007年3月5日

    附件VII:

    河北福成五丰食品股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4.本人姓名： 吴公跃

    5.上市公司全称：河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）

    6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人吴公跃（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：吴公跃

    日 期：2007年3月5日

    附件VIII:

    河北福成五丰食品股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7.本人姓名： 朱玉华

    8.上市公司全称：河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“本公司”）

    9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人朱玉华（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：朱玉华

    日 期：2007年3月5日