特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    2006年公司年度销售计划及关联交易计划中活牛、牛肉系列产品销售计划总额39,546万元,关联交易金额5,460万元,占年度活牛、牛肉系列产品销售总额的13.81%。其中：活牛预计销售总额4,960万元,关联交易金额4,960万元,占年度活牛销售总额的100%；牛肉系列产品预计销售总额34,586万元,关联交易金额500万元,占年度牛肉系列产品销售总额的1.45%。

    一、关联交易概述

    2006年公司活牛销售拟与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司进行的关联交易金额为1240万元,占年度活牛、牛肉系列产品销售计划总额的3.14%,占公司2005年度经审计的净资产值的2.54%,该项交易构成关联交易,公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况、饲养成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。鉴于内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司为本公司股东,本次董事会召开时持有本公司6.85%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易构成关联交易。公司第二届董事会第十三次会议以8票同意,0票弃权,0票反对,1名关联方董事回避表决,审议通过了该项关联交易。此交易尚须2005年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决。

    该项关联交易不需要经过有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司成立于2001年12月29日,注册资本为2,410万元,法定代表人武国光,住所在呼和浩特市回民区中山西路126号,主要从事粮油食品及农畜产品的收购、加工、销售和仓储、粮食收购、资格证书限定的自营和代理各类商品及技术的进出口业务。股东为内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限公司、大连蒙发粮油有限公司、内蒙外贸内部职工持股会及武国光、赵文智等22名自然人。内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司为本公司股东,本次董事会召开时持有本公司6.85%的股权。

    三、关联交易标的的基本情况

    该项关联交易的标的为本公司饲养的活牛。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况、饲养成本等因素确定产品的市场价格,委托内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司对外销售,内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司按一定比例收取代理费。

    五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况

    本次关联交易的目的是充分利用各种销售渠道拓展本公司的活牛销售市场,扩大产品的销售数量,提高公司盈利能力。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：该项交易构成关联交易,但定价原则公允,帐期正常,符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定,符合关联交易决策程序,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

    七、备查文件

    河北福成五丰食品股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

    河北福成五丰食品股份有限公司

    董事会

    二○○六年三月八日