河北福成五丰食品股份有限公司于2006年2月24日以传真和电子邮件的方式发出会议通知,决定于2006年3月6日以现场表决的方式召开第二届监事会第五次会议。公司应到监事5名,实到监事4名,监事监事陈向军先生委托监事孙艳华女士代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事逐项审议并表决,通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司监事会2005年度工作报告》。

    表决结果：有效表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过了《公司2005年度报告及摘要》,并同意董事会提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》,并同意董事会提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过了《关于变更监事会成员议案》,并同意提交股东大会审议。

    公司由股东单位河北三河福成养牛集团总公司推荐的监事会成员杨凤君因工作变动原因,不能够继续履行监事的职责。河北三河福成养牛集团总公司推荐李国印先生为本公司的监事,其任期为本公司股东大会审议通过后至公司第二届监事会的剩余任期。(李国印简历见附件I)

    表决结果：有效表决票5票,其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    五、监事会发表的独立意见：

    1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会通过对公司经营活动进行监督,认为公司具有较为完善的内部控制制度,制度能够被有效执行,公司的各项工作均能够依照国家的法律、法规、公司章程和内部控制制度进行。

    2、监事会对公司财务情况的独立意见

    监事会通过对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行审查,认为公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,会计师事务所出具的审计意见是符合公司实际情况的。

    3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    (1)年出栏4万头肉牛养殖场技术改造项目、种牛繁育基地项目、4万头肉牛屠宰线技术改造项目、4000吨低温冷库技术改造项目、3000头奶牛基地技术改造项目等5个项目的资金投入用途与招股说明书承诺的项目相符。

    (2)公司对招股说明书原承诺的乳品系列生产线项目进行了变更,缩减项目投资规模,同时将该项目剩余资金用于肉制品加工项目。该变更已经公司董事会和临时股东大会审议通过,变更程序合法。

    4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    监事会通过对公司关联交易进行监督,认为公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平原则,交易合理、合法,没有损害公司利益及股东利益的情形发生。

    5、监事会对公司2005年年度报告的独立意见

    (1)公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

    (2)年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理情况和财务状况。

    (3)在提出本意见前,未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

    特此公告。

    

    河北福成五丰食品股份有限公司

    监事会

    二○○六年三月八日

    附件I：

    监 事 简 历

    李国印,1950年9月2日生,1972-1980年在黑龙省生产建设兵团工作,1981-1992年在哈尔滨道里区交通局工作,1993-1996年在秦皇岛亚泰精密压铸有限公司任财务科长,1997年至今在河北三河福成养牛集团总公司任财务经理。