本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称"公司")于2006年2月24日以传真和电子邮件的方式发出通知,并于2006年3月6日在河北省三河市燕郊开发区福成名厨大酒店现场召开第二届董事会第十三次会议。本次会议应到董事9名,实到董事7名,董事郭晋清女士委托董事吴嘉杰先生、董事武国光先生委托董事李福成先生代为出席并行使表决权,公司监事、高管人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决,通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《独立董事述职报告》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《公司2005年度财务决算报告》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《公司2006年度财务预算报告》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《公司2005年度利润分配预案》,并同意提交股东大会审议

    经北京永拓会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润10,154,439.22元,按10%提取法定盈余公积金1,015,443.92元,按5%提取公益金507,721.96元,剩余可分配利润和滚存的未分配利润共计28,023,962.52元,鉴于公司募集资金项目陆续竣工投产,流动资金贷款尚未全部到位,拟将可供股东分配利润28,023,962.52元补充流动资金暂不分配,并提请2005年度股东大会审议。

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《公司募集资金项目资金使用情况的议案》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于提取2005年度资产减值准备的议案》

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《关于向中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行申请不超过1.5亿元流动资金贷款额度的议案》,并同意提交股东大会审议

    由于本公司募集资金项目2006年内将陆续实现竣工投入试生产,项目所需流动资金全部由银行贷款解决。根据公司经营管理层与中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行等四家银行进行沟通,为了缓解到期集中还款压力,减少公司财务费用,拟向中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行等四家银行申请不超过1.5亿元流动资金贷款,每家贷款额度根据贷款优惠条件确定。本议案经公司董事会、股东大会审议通过后,授权公司董事长代表公司与中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行等四家银行签定有关借款、资产抵押合同,并且按照银行的规定在不超过1.5亿元的额度范围内定期续签有关借款、资产抵押合同。

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过《关于公司2006年度与河北三河福成养牛集团总公司及其实际控制人和下属企业关联交易计划的议案》

    表决结果：有效表决票5票,关联董事李福成、李高生、刘存方回避了表决,李福成董事在此项议案表决中亦未代理武国光董事表决。其中同意票5票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《关于公司2006年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》,并同意提交股东大会审议。

    表决结果：有效表决票7票,关联董事吴嘉杰回避了表决,亦未代理关联董事郭晋清进行表决。其中同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过《关于公司2006年度与内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司关联交易计划的议案》。

    表决结果：有效表决票8票,因武国光董事对此议案属于关联董事,需要回避表决,其代理人李福成董事未代理武国光董事对此议案进行表决。其中同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    十三、审议通过《公司2005年度报告及摘要》,并同意提交股东大会审议

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    表决结果：有效表决票9票,其中同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    具体内容如下：

    1、会议召集人、时间、地点和召开方式

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议时间：2006年4月10日上午9：30

    (3)会议地点：河北省三河市燕郊开发区福成名厨大酒店会议室

    (4)会议召开方式：现场表决

    2、会议审议议题：

    (1)、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《独立董事述职报告》；

    (4)、审议《公司2005年度财务决算报告》；

    (5)、审议《公司2006年度财务预算报告》；

    (6)、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    (7)、审议《公司募集资金项目资金使用情况的议案》；

    (8)、审议《关于向中国银行、中国工商银行、中国农业银行、中国农业发展银行申请不超过1.5亿元流动资金贷款额度的议案》；

    (9)、审议《关于公司2006年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案》；

    (10)、审议《公司2005年度报告及摘要》；

    (11)、审议《关于变更监事会成员的议案》。

    3、会议出席人员

    (1)截止2006年4月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2006年4月9日上午9：00-12：00下午1：00-5：00

    (2)登记方式：

    A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

    B、股东也可以用信函或传真方式登记,登记时间以公司证券部收到信函或传真为准,过时不予登记。

    (3)会议登记地点：

    河北省三河市燕郊经济技术开发区公司证券部

    5、其它

    (1) 联系方式：

    会议联系人：宋宝贤、杨文昶、郑桂媛

    联系电话：010-61595607 010-61590125 0316-3316590

    传 真：010-61595618

    邮 编：065201

    (2) 会议费用

    会期半天,与会代表的交通、通讯、食宿费用自理。

    附件：授权委托书

    回执

    特此公告。

    河北福成五丰食品股份有限公司

    2006年3月8日

    附件1：

    授权委托书

    兹委托：

    先生(女士)代表本人(本单位)出席河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称"公司")二○○五年度股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会的各项议案进行表决。 (如部分授权,请具体注明)。

    本授权委托的有效期限至本次股东大会召开完毕时止。

    委托人(个人股东签名,法人股东法定代表人签名并加盖公章)：

    个人股东委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2

    回 执

    截止2006年4月7日,我单位(个人)持有河北福成五丰食品股份有限公司股票 股,拟参加贵公司2005年度股东大会。

    股东帐户：

    持有股数：

    出席人姓名：

    股东/股东代表签字(法人单位要加盖公章)

    年 月 日

    注：此授权委托书和回执剪报、复印或重新打印签署后均有效。